根据香港特区政府于2019年8月1日实施的新规，所有在港注册成立的公司（非上市公众公司）均需履行关键控制人（Significant Controller Register, SCR）备案义务。该规定旨在提升公司实益拥有人的透明度，以符合国际反洗钱及反恐融资标准。

什么是关键控制人（SCR）？

关键控制人是指对公司具有重大控制权的个人或实体，包括：

  • 直接或间接持有公司25%以上已发行股本的个人或实体；
  • 直接或间接拥有公司25%以上投票权的个人或实体；
  • 有权任命或罢免公司大部分董事的个人或实体；
  • 对公司的运营或管理有实质性控制权的个人或实体；
  • 对某私募基金或商标（如合伙企业）有实际控制权，而该实体本身不具法人资格。

SCR备案要求有哪些？

自2019年8月1日起，所有符合条件的香港公司必须：

  • 在公司注册办事处或指定地点备存SCR登记册；
  • 明确识别并记录关键控制人的详细信息，包括姓名、地址、身份证号码、成为控制人的时间及其控制性质；
  • 在获得相关信息后7天内更新登记册；
  • 确保登记册可供政府机构（如公司注册处、海关、金融管理局等）随时查阅；
  • 指定一名代表协助稽查人员查看登记册。

未履行SCR备案的后果是什么？

若公司未能遵守SCR备案规定，将面临以下处罚：

  • 公司及每名责任人可被罚款最高25,000港元；
  • 如情况持续，每日额外罚款700港元；
  • 虚假陈述或提供不实信息者，最高可被判处100,000至300,000港元罚款，并可能面临6个月至2年的监禁。

谁需要负责SCR备案？

公司需指定至少一名代表负责SCR相关事务，该代表可以是：

  • 在香港居住的公司成员、董事或员工；
  • 在香港注册的会计师、律师或公司服务供应商。

为确保合规，建议公司尽早完成关键控制人识别与登记册建立工作，并定期更新信息以避免法律风险。