当香港有限公司出现资不抵债的情况时，公司董事及管理层需依照《香港公司条例》第228A条的规定，采取合法合规的清算程序。以下为详细处理流程和相关要点：

一、适用情形

  • 资产小于负债：公司净资产不足以覆盖所有债务。
  • 无法继续经营：公司已无能力维持正常运营，且无恢复可能。
  • 董事决定终止运营：公司董事基于商业考量决定停止业务。

二、清算程序步骤

  • 召开股东大会：至少75%的股东同意通过清算决议。
  • 董事会批准：由董事会正式通过清算决议。
  • 指定清算人：可委托律师或执业会计师担任临时清算人。
  • 提交文件至公司注册处：决议通过后3日内提交相关文件，否则视为无效。
  • 刊登宪报：首次宪报用于公告清算开始，第二次宪报通知债权人登记。
  • 召开债权人会议：在决议通过后28天内召集债权人会议。
  • 出售资产并偿还债务：按优先顺序分配资产，包括行政费用、员工薪资、供应商款项等。
  • 提交清盘报告：清算完成后向公司注册处提交最终报告。

三、债务偿还优先顺序

  • 1. 清算行政费用：包括清算人报酬、政府费用等。
  • 2. 抵押贷款：若公司资产抵押给银行，银行优先受偿。
  • 3. 员工工资与赔偿：优先支付员工未结工资及补偿金。
  • 4. 供应商货款：按合同约定支付。
  • 5. 普通贷款：如银行贷款或其他非担保债务。
  • 6. 董事贷款：次于普通贷款。
  • 7. 股东贷款：最后受偿。

四、注意事项

  • 董事责任：即使公司资不抵债，董事仍需履行清算义务，不得逃避法律责任。
  • 法律合规性：清算过程必须符合《公司条例》规定，确保程序合法。
  • 税务与印花税：资产出售需缴纳相关税费，影响最终清偿金额。
  • 债权债务关系：清算仅处理公司内部资产，不影响对外债务的法律追索权。

综上所述，香港有限公司在资不抵债情况下，应依法启动清算程序，确保所有利益相关方权益得到合理保障，并避免因程序不当而引发法律风险。