当香港有限公司出现资不抵债的情况时，必须依法进行清算以保护公司、债权人及董事的合法权益。以下是详细的处理流程和注意事项。
一、适用资不抵债清算的条件
- 公司资产不足以偿还全部债务；
- 公司已停止运营且无继续经营的可能；
- 董事决定不再继续经营并启动清算程序。
二、清算程序步骤
- 召开股东大会：至少75%的股东同意通过清算决议。
- 董事会批准：由董事正式确认清算决议。
- 指定清算人：授权董事或聘请律师/会计师作为临时清算人。
- 提交文件：在决议通过后3天内向公司注册处提交相关文件，否则决议无效。
- 刊登宪报：首次宪报用于通知公众清算开始，第二次宪报则用于通知债权人登记。
- 召开债权人会议：在决议通过后的28天内召集所有债权人会议。
- 出售资产：清算人将公司资产变现，并按法定优先顺序偿还债务。
- 提交清算报告：清算完成后，向公司注册处提交详细报告，说明资产处置、债务清偿情况等。
三、债务偿还优先顺序
- 第一优先级：公司清算行政费用（如律师费、政府手续费）；
- 第二优先级：抵押给银行的资产出售后优先偿还银行；
- 第三优先级：员工工资及补偿；
- 第四优先级：供应商货款；
- 第五优先级：普通贷款；
- 第六优先级：董事贷款；
- 第七优先级：股东贷款。
四、注意事项
- 董事需对清算程序的合规性负责，不得推卸责任；
- 即使公司资不抵债，仍需完成所有法律规定的清算流程；
- 若无法支付清算费用，董事仍需履行清算义务，否则可能面临法律责任。