自2018年8月1日起，香港所有公司（除发售公司外）均须按照《公司条例》第12章2A部分的规定，备存一份名为“重要控制人登记册”（Significant Controllers Register, SCR）的文件。 该规定旨在提升香港注册公司的透明度，强化反洗钱及反恐融资措施，确保公司实益所有权的可追溯性。以下是对SCR制度的详细说明：

一、适用范围

根据新法规定，所有在香港注册的有限公司和无限公司（不包括在海外设立但于香港注册的公司以及发售公司）均需遵守SCR制度。

二、SCR的主要要求

  • 存放地点：SCR应保存在公司的注册办事处或其在香港的其他地址，并通过NR2报告书通知公司注册处。
  • 信息记录：公司需在SCR中填写重要控制人的姓名、地址、身份证号码、成为控制人的时间及公司操作特性等详细资料。
  • 程序建立：公司应采用有效程序识别并确认重要控制人，包括发出通知并收集必要信息。
  • 更新与提供：公司需定期更新SCR内容，并在检查人员或重要控制人要求时提供相关资料。

三、如何判断谁是重要控制人？

根据新法，若符合以下任一条件，则视为重要控制人：

  • 直接或间接持有公司25%以上的股份；
  • 直接或间接持有公司25%以上的投票权；
  • 有权任命或罢免公司大部分董事；
  • 对公司有重大影响力或实际控制权。

四、建立SCR的流程

为确保合规，公司应采取以下步骤：

  • 审查所有相关文件，如成员登记册、公司章程、股东协议等；
  • 识别可能的重要控制人，包括实际受益人、合伙人或第三方控制方；
  • 若发现潜在控制人，应在7天内通知对方，并在1个月内完成确认。

五、独特代表的角色

如果公司没有符合资格的本地代表（如股东、董事或员工），可委任一名独立代表协助处理SCR事务。代表可以是：

  • 在中国移民至香港的普通合伙人、董事或员工；
  • 香港注册的会计师、律师或公司秘书服务供应商。

六、法律影响与注意事项

SCR制度对公司的行政管理提出了更高要求，包括：

  • 公司负有主动识别和记录重要控制人的责任，而非依赖控制人自行申报；
  • 即使未能识别出重要控制人，只要已采取合理程序，仍被视为合规；
  • 对于复杂股权结构或非传统企业模式，识别控制人可能更具挑战性；
  • SCR仅用于监管机构检查，但商业伙伴也可要求查看以评估风险。

综上所述，SCR制度是香港加强公司治理和金融监管的重要举措。公司应重视并妥善执行相关规定，以避免法律风险并维护企业声誉。