银行尽调资料的核心：雇员与支出如何决定实质测试结果
银行尽调资料不仅是开户的“敲门砖”，更是CRS合规与经济实质法下，企业向银行证明自身“真实存在”的关键证据。其中，雇员与支出是银行审查最严的两项指标——它们直接对应实质测试的底层逻辑：利润来源地是否具备相匹配的人力和运营投入。
为何银行紧盯“人”和“钱”？
- CRS交换要求账户控制人申报税务居民身份，但银行更在意：账户背后的实体是否仅有“纸面注册”，而无真实业务活动。
- 经济实质法明确要求相关收入（如离岸利得、被动收入）需在港拥有足够雇员、合理支出及管理决策场所。
- 银行在尽调中会主动核查：雇员是否在港办公？薪酬是否从香港账户发放？租金、采购等支出是否有单据佐证？
若银行尽调资料中缺少上述证据，银行可能将账户标记为“高风险”，甚至要求补充说明或冻结功能。
实质测试的三大支柱：雇员、支出、决策场所
银行实际执行实质测试时，会拆解为三个维度，其中前两者最易引发补件需求。
雇员：不止是“人数”
- 数量门槛：无需特定法定数字，但需匹配收入规模。例如年收入千万港元的贸易公司，仅1名兼职董事则不合理。
- 资质与职能：需列明雇员角色（会计、市场、运营等），并提供雇佣合同、MPF供款记录、工资单。
- 在港活动证据：办公室租赁记录、内部工作邮件、会议纪要（体现决策在港形成）。
支出：穿透到“真实运转”
- 运营类支出：办公室租金、水电、网费、差旅费——需提供银行转账凭证或发票。
- 薪酬相关：工资支付流水（显示从香港账户划出）、代扣个税记录。
- 外包安排：若部分职能外包（如会计、仓储），需提供外包合同及对方服务证明；银行会评估是否“假外包、真空壳”。
案例：某贸易公司仅提供董事个人报销单，无独立办公室租金记录——银行要求补充说明，最终因无法提供合理运营支出而被退件。
准备银行尽调资料的实务清单
为避免反复补件，建议预先整理以下雇员与支出相关文件：
- <<雇员类>>
- 在港员工名册（含职位、到岗日期）
- 雇佣合约（中文或英文，签署完整）
- 最近6个月强积金供款证明
- 薪金发放记录（银行月结单或公司账户流水）
- <<支出类>>
- 办公室租约及最近3个月租金收据
- 水电煤、电话费账单（体现办公室地址）
- 与第三方服务商（如会计师、律师）的合约及付款凭证
- 年度审计报告中的利润表（显示运营费用科目）
- <<关联交易支持>>
- 若与内地关联公司有交易，提供转让定价文档或服务费协议（证明合理利润归属）
合规视角：雇员与支出是“动态指标”
银行一旦收到账户异常交易提示，或CRS信息交换触发系统核查，会重新调取银行尽调资料。因此，实体应每年更新雇员状况和支出结构，确保与收入规模、业务性质保持一致。
- 空壳风险：若雇员数量突然减少，或支出骤降，银行可能要求解释。
- 集团架构：香港控股公司仅靠董事兼职，可能无法通过实质测试，需配备至少1名本地雇员及独立办公场所。
结语：实质测试无捷径，恒诚助你一次过关
银行尽调资料的“质”与“量”直接决定账户使用权限。雇员与支出作为实质测试的硬标尺，需要企业提前规划、留存完整凭证。
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本文由恒诚TCSP资深专家撰稿，仅作商业科普参考，不构成具体操作指引。