当香港有限公司出现资不抵债的情况时，必须依法进行清算以保障公司、股东及债权人的权益。以下是详细的处理流程和相关法律依据：
一、适用情况
- 资产小于负债：公司资产不足以覆盖所有债务。
- 无法继续经营：公司因经营不善或市场变化而无法维持正常运作。
- 董事决定清算：董事会认为公司已无继续经营的可能。
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二、清算程序
- 召开股东大会：需至少75%的股东同意清算决议。
- 董事会通过决议：确保清算程序符合公司治理规范。
- 指定清算人：由董事或授权律师/会计师担任临时清算官。
- 提交文件至注册处：决议通过后3日内向公司注册处提交相关文件。
- 刊登宪报：首次宪报用于公告清算开始，第二次宪报通知债权人登记。
- 召开债权人会议：在决议通过后28天内召集债权人会议。
- 出售资产并偿还债务：按优先顺序分配资产，包括行政费用、员工工资、供应商、贷款等。
- 提交清盘报告：清算完成后，清算人需向公司注册处提交最终声明。
三、债务偿还优先顺序
- 1. 清算行政费用
- 2. 抵押贷款（如房地产抵押）
- 3. 员工工资与补偿
- 4. 供应商货款
- 5. 普通贷款
- 6. 董事贷款
- 7. 股东贷款
四、注意事项
- 董事责任：董事需对清算过程的合规性负责，不可推卸义务。
- 法律依据：根据《公司条例》第228A条，公司若预计无法偿还债务，必须立即启动清算程序。
- 税务与印花税：资产出售需缴纳相关税费，债务偿还亦需考虑印花税问题。