SCR 备存：持牌 TCSP 的角色与合规红线
香港公司注册完成后，首项法定义务即是备存《重要控制人登记册》（SCR）。不少出海团队以为领到 CI 与 BR 便可忽视后续步骤，实则 SCR 备存是公司存续的合规底线，而持牌 TCSP（信托或公司服务提供商）正是协助企业合法完成这一环节的关键角色。
名称查册与董事股东 KYC：SCR 备存的前置基础
SCR 内容的准确性，取决于公司注册前的信息核验。
- 名称查册：确保拟用公司名称不与现有注册名称冲突，避免后续 SCR 记载的“公司名称”因查册疏漏而被要求更正。
- 董事股东 KYC：持牌 TCSP 须按《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》履行尽职调查，包括：
- 识别最终受益人（控股超过 25% 的自然人）
- 核实董事、股东的身份证明及住址
- 留存董事会议记录与决议副本
上述资料不仅用于注册申请，更是 SCR 中“重要控制人详情”的直接来源。若 KYC 缺失，SCR 将无法如实反映控制权结构，构成合规漏洞。
SCR 备存实操：持牌 TCSP 如何确保合规
备存时限与内容要求
法例明确要求公司在注册成立后指定时间内完成 SCR 备存（通常为 30 天，但具体以官方指引为准），且后续任何信息变更须在 7 天内更新。SCR 必须包含：
- 公司名称、注册编号及注册地址
- 重要控制人名单（姓名、身份证号码、成为控制人的日期及对公司的控制性质）
- 公司秘书（如有）及董事名册副本
存放地点与通知义务
SCR 必须存放于公司的注册办事处或香港境内的指定地点。若存放地址不同于注册办事处，公司须向公司注册处提交《登记册存放地点通知书》。持牌 TCSP 可代管并确保地址合规，避免因存放错误导致罚款。
持续更新与保存
- 每年周年申报时同步核对 SCR 信息
- 董事、股东变更后立即更新登记册
- SCR 须保存至少 5 年，供执法机构随时查阅
持牌 TCSP 的职责不仅是完成首次备存，更在于建立常态化维护机制，防止因人员疏忽导致数据滞后。
为何依赖持牌 TCSP？
自行操作似乎节省成本，但以下风险常被低估：
- 合规风险：未备存或信息不准确，可被处以最高 25,000 港元罚款及每日 2,000 港元失责罚金（具体金额以法例为准，此处仅为示意，切勿直接引用为确切数字）。
- 资料保密：持牌 TCSP 受专业守则约束，确保 KYC 资料仅用于法定用途，避免信息泄露。
- 跨境税务透明：最终受益人信息需配合 CRS 自动交换，持牌 TCSP 可协助留存董事会决议与商业理由说明，应对税务机关的穿透审查。
简单来说，SCR 备存不是一次性操作，而是贯穿公司生命周期的合规链条。选择不具备 TCSP 牌照的代理机构，可能使您面临监管问责。
确保合规，从专业的名称查册与董事股东 KYC 开始
香港公司注册的每一步都与 SCR 备存紧密相连。恒诚作为香港 TCSP 持牌机构，提供从名称查册、董事股东 KYC 到 SCR 持续维护的一站式服务。我们深知每家公司控制权结构的差异，且严格遵循最新监管指引。
如需了解您的公司 SCR 是否合规，或希望由专业团队代为处理备存登记，欢迎联系恒诚顾问。我们将根据您的行业与架构，制定针对性方案。
以上内容仅供一般参考，不构成法律或税务建议。具体操作请以香港公司注册处及最新法例为准。