香港公司注册门槛低，但合规要求并未因初创身份而豁免。许多创业者在完成公司设立后，面对银行开户、首次审计或股东变更时，才被要求提供详尽的客户尽职审查（CDD）资料。此时若缺乏系统梳理，轻则拖延业务进度，重则触碰AML合规红线。作为持牌TCSP（信托或公司服务提供者），恒诚结合服务数百家初创团队的经验，梳理出实操要点。
一、客户尽职审查：初创团队常忽略的“隐形门槛”
初创团队通常股东结构简单，但银行、会计师或合作伙伴在尽职审查时会重点关注实际控制人、资金来源及业务实质。以下场景最易触发CDD需求：
– 银行开户：须提供董事/股东身份证明、住址证明、公司架构图及业务合同样本。
– 股东变更：新入股方需提交个人简历、资金合法来源声明。
– 年度审计：核数师需确认所有交易对手背景，尤其涉及跨境业务。
核心痛点：初创团队往往缺乏统一档案管理，资料零散，导致反复补件。AML合规不是大公司专利，每一笔交易都可能被追溯。
二、AML合规三项基础动作：识别、验证、持续监控
根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》，TCSP牌照持有人必须对客户执行尽职审查。初创团队即使规模小，也需强制完成以下步骤：
- 识别身份：收集公司注册证书、章程、董事及股东的身份证明文件。
- 验证控制权：明确最终受益人（UBO）信息，包括持股比例、表决权安排。
- 持续监控：定期更新资料，尤其是股东变更或业务模式调整后。
注意：初创团队若使用信托代持或复杂股权结构，必须主动披露，否则可能被认定为合规缺陷。
三、初创团队企业公司秘书与TCSP指南：实操中易犯的3个错误
- 依赖模板化文件：部分初创团队直接套用其他公司的业务描述，但银行或核数师会要求提供具体合同、发票或物流单据来证明实质经营。
- 忽视日程管理：客户尽职审查不是一次性动作。恒诚建议在周年日前后，同步更新股东名册、重要控制人登记册及董事资料。
- 随意选择TCSP：非持牌机构无法出具合规确认函，且可能因未履行CDD义务导致公司被注册处调查。
正确做法：与具备初创团队企业公司秘书与TCSP指南经验的持牌服务商合作，建立从设立到注销的全周期档案体系。
四、为何选择恒诚TCSP？
恒诚持有TCSP牌照（编号：TC002587），专注为初创团队提供定制化合规服务：
– 一对一指导资料准备，避免银行开户反复补件。
– 内置AML合规检查清单，自动标注高风险国家/行业。
– 年度合规日历提醒，覆盖NAR1、BR续期及重要控制人备案。
您的团队若正筹备香港公司设立或需要梳理现有合规框架，欢迎与恒诚TCSP团队联系，获取定制化客户尽职审查方案。