为何你的 SCR 可能正在埋下刑事隐患？
香港《公司条例》第653O条强制要求所有本地公司备存重要控制人登记册 SCR（Significant Controllers Register）。近年来执法机构频繁突击检查，许多公司因登记册缺失、信息滞后或未识别真正的 significant controller 而被检控。合规并非一次性的表格填写，而是持续的风险管理。
谁属于“significant controller”？
根据法例，significant controller 通常指满足以下任一条件的自然人：
- 直接或间接持有公司 25% 以上 已发行股份或表决权；
- 有权委任或罢免过半数董事会成员；
- 对该公司行使 最终控制权（例如通过信托、代持协议或一致行动安排）。
关键点：控制权链条中的每一层自然人都须被识别并记录，而非仅停留在第一层股东。
实务中最易忽略的两种情形
- 代持架构：名义持股人并非实际控制人，若未追溯至背后的委托人，SCR 即存在瑕疵。
- 多层 BVI/开曼载体：通过离岸公司间接控股香港公司时，必须穿透至最终的自然人，否则视为未履行识别义务。
公司须履行的法定义务
备存 重要控制人登记册 SCR 并非仅填写一份表格那么简单。公司至少需要：
- 识别与核实：向所有已知控制人发出通知，要求其确认身份信息；
- 备存与更新：将登记册存放于香港注册办事处（或指定地点），变更后 15 日内 更新记录；
- 配合查阅：登记册须对执法机构（如公司注册处、警务处）开放查阅，但不得公开于公众。
风险提示：登记册信息错误、未及时更新或未保存于指定地点，均属违法，最高可处罚款及监禁。
为什么你的 SCR 可能已经“过期”？
很多公司在注册时由秘书服务商一次性制作 SCR，随后便束之高阁。然而：
- 股权变动（如增资、转让）未同步更新控制人列表；
- 董事变更导致最终控制权链条改变；
- 股东信息更新后未重新向控制人发出确认通知。
每一处滞后都可能成为执法时的漏洞。尤其当公司面临银行尽职调查、融资审计或税务稽查时，不完整的 SCR 会直接引发合规评级下降。
恒诚如何协助您构建牢靠的 SCR 体系？
作为香港 TCSP 持牌机构，恒诚提供的不只是“填写表格”服务，而是：
- 穿透式识别：针对代持、信托、多层架构梳理 UBO 链条；
- 年度 SCR 审查：结合周年申报与董事变更，主动更新登记册；
- 通知函全流程管理：代发法定通知并保留送达记录；
- 应急合规咨询：应对执法检查或银行问询的即时支持。
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以上内容仅为一般资讯，不构成法律意见。具体安排须视贵司股权结构、行业及银行政策而定。