当企业出现现金流充裕但投资机会减少，或需要处理小股东退出、员工持股计划（ESOP）离职回购时，**股份回购（Share Buy-back）**是一种比分红更为灵活的资本运作手段。
在《新公司条例》（第622章）下，私人公司进行股份回购已无需经过复杂的法庭程序，通过**“不经法院的程序（Court-free Procedure）”**即可高效完成。
一、 回购的商业场景
- 股东退出： 解决股东之间的分歧，由公司出资买回特定股东的股份并注销。
- 优化财务指标： 减少发行在外的股数，提升每股收益（EPS）和净资产收益率（ROE）。
- 返还盈余： 将公司过剩的现金以资本形式返还给股东。
二、 核心法定程序：偿付能力测试
回购的法律底线是**“不能损害债权人利益”。因此，整套流程的核心在于董事签署的《偿付能力陈述书》（Solvency Statement）**。
- 董事责任： 全体董事必须确认，公司在回购后的一年内，有能力偿还所有债务。
- 法律后果： 若董事在无合理理据下作出虚假陈述，属于刑事罪行，面临监禁及罚款。
三、 实施步骤
- 董事会决议： 批准回购条款及签署偿付能力陈述书。
- 股东特别决议： 批准回购合约。
- 宪报刊登： 给予债权人或公众5周的异议期。
- 资金支付与注销： 支付回购款项（必须源自可分派利润或发行新股的资金），并向注册处申报表格SH03及SH06，完成股份注销。