发布日期：2021年04月28日 / 更新日期：2026年06月11日

实务问答补充12：SCR备存｜实务问答视角下的香港公司注册

为什么SCR备存是常态化合规动作

香港《公司条例》要求每家公司备存重要控制人登记册（SCR）。这不是一次性动作，而是持续义务。常见误区：
– 认为完成注册后SCR即可束之高阁
– 将SCR存放在海外办公室或代理人手中
– 未及时反映股东、董事变更后的控制人信息

恒诚持牌TCSP在日常服务中观察到，不少企业因忽略SCR更新而面临合规风险。SCR必须备存在香港的注册办事处或指定地点，且地址需向公司注册处申报。

是的。法律要求SCR必须备存于公司在香港的注册办事处，或公司注册处已登记的“备存地址”。部分企业误以为可以放在内地办公室或由境外母公司法务保管，这属于不合规。恒诚建议：确认备存地点是否已正确通知公司注册处，并确保随时可供查阅。

符合以下任一条件的自然人/法人：
– 直接或间接持有公司25%以上已发行股份
– 直接或间接持有公司25%以上表决权
– 有权任命或罢免董事会过半数成员
– 有权或实际对公司行使重大影响或控制

注意：代持安排中，实际权益人应登记为重要控制人，而非名义持股人。

法律未规定具体天数，但恒诚建议：一旦发生变更（如股份转让、新增股东、控制权变动），应立即更新SCR。延迟更新可能导致备存信息失实，公司及责任董事可能被追究。实务中，我们通常提醒客户在变更当天同步更新。

公司及其每名责任人可能被处以罚款。情节严重者，责任人还可能面临监禁。此外，未备存SCR会影响后续银行开户、审计、税务申报等环节，甚至被列入异常名录。

公司注销后，SCR仍应按要求保存一定期限。建议在注销前将SCR及其他法定记录妥善归档，避免因后续查询产生责任。

SCR备存不是孤立动作，而是企业治理的一环。以下事项值得留意：
– 确保SCR内容与股东名册、董事名册、公司章程一致
– 保留重要控制人身份证明文件副本及变更记录
– 如指定备存地点非注册办事处，需提前向公司注册处登记
– 定期（至少每年一次）复核SCR信息准确性

跨境经营企业尤其注意：香港SCR要求与内地、新加坡等地类似制度存在细节差异，不可混用模板。

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