从NNC1递交到SCR备存:一个不能断链的合规动作
不少企业主在完成香港公司注册、拿到CI与BR后,容易把“SCR备存”当作一项可延后的行政杂务。实际上,《公司条例》第653章明确要求:公司须在成立为法团后30日内,备存一份“重要控制人登记册”(SCR),否则即属违法。而这一切的起点,正是那张NNC1递交表格。
作为TCSP持牌机构的恒诚,在日常秘书服务中观察到:80%以上的SCR疏漏,都源于NNC1填报时的信息断层。本文从“实操指南补充13”的视角,拆解SCR备存与NNC1递交之间的关键衔接点。
SCR备存:不是“注册后补办”,而是“注册时同步规划”
许多企业将SCR视为注册后的独立事项,但实务中,SCR所需的数据——董事、股东、重要控制人的身份与持股比例——恰恰在NNC1递交时就已经确定。如果NNC1填写模糊(例如股东为代持关系、或受益所有人信息不完整),后续SCR备存就会陷入“无法识别重要控制人”的困境。
核心动作:在NNC1递交阶段就锁定“重要控制人”
- 勾选合适表格:首次注册使用NNC1,须明确申报每名成员(股东)的详细资料,并识别其是否为“重要控制人”(通常指持股25%以上或拥有重大影响力)。
- 预留备存空间:NNC1递交后,公司注册处只会核验基本信息,不会核查SCR内容。但企业必须在30日内自行完成SCR登记册的创建,包含指定代表、控制人详情、变更记录等。
- 关联文件归档:恒诚通常建议客户在NNC1递交当天,同步草拟SCR格式文本,并将NNC1副本、董事股东身份证明、地址证明纳入SCR备存档案,避免后续查找困难。
常见SCR备存实操误区与应对
| 误区 | 后果 | 正确做法 |
|---|---|---|
| 认为SCR只需保存“名义股东”信息 | 被执法机构认定为“未备存重要控制人登记册”,面临最高25万港元罚款及每日700港元失责罚款 | 穿透至最终受益人,即使股权层级复杂,也需在SCR中披露实际控制人 |
| 将SCR与董事名册混为一谈 | SCR缺失“指定代表”一栏,或不记录控制人变更日期 | 单独建立SCR文件,并按法例格式填写表格CR6至CR10(非必须提交但需备查) |
| 向注册处提交SCR(误以为需要申报) | 浪费时间和费用 | SCR仅需备存于注册办事处或指定地点,无需向任何政府部门提交;但公司注册处有权随时要求查册 |
一条建议:将SCR备存嵌入NNC1递交流程
恒诚持牌团队在处理跨境架构时,会主动执行以下步骤:
- NNC1预审——检查股东结构是否包含信托、代持或VIE架构,提前标记潜在控制人。
- 同时制作SCR草案——用模板填写控制人姓名、身份证件、持股比例、成为控制人的日期。
- 30日倒计时提醒——从公司成立日起设置日历提醒,第15天复查SCR资料是否齐全,第25天最终确认。
- 电子+纸质双备份——SCR登记册可存放于恒诚的TCSP实体办公室(作为备存地址),同时客户保留电子扫描件。
这样做的直接收益是:避免NAR1(周年申报表)时因控制人信息混乱而触发补交罚款,也为后续银行开户、审计等环节扫清障碍。
CTA:让专业TCSP帮您“一次填对”
SCR备存从来不是孤立的表格填写,而是与NNC1递交、董事股东KYC、注册地址维护一脉相承。企业若自行操作,极易在细节上踩坑。恒诚作为香港TCSP持牌机构,可为您提供从NNC1编制、NNC1递交到SCR备存及后期合规日历管理的一站式秘书服务。
如需进一步了解您公司当前的SCR合规状态,或准备启动新公司注册,欢迎联系恒诚顾问团队。 我们不替您做决定,但会确保每一步都经得起查册。