合规要点补充10：备存 SCR｜合规要点视角下的香港公司注册

发布日期：2021年06月20日 / 更新日期：2026年06月11日

合规要点补充10：备存 SCR｜公司注册后的第一道合规门槛

香港公司注册完成后，许多企业主容易忽略一项法定动作——备存 重要控制人登记册（Significant Controllers Register，简称 SCR）。本节为「合规要点补充10」，聚焦 SCR 的备存义务，并与名称查册、董事股东 KYC 这两个前置环节串联，帮助您建立完整的合规链条。

SCR 备存：不是“可选”，是“必须”

根据《公司条例》，所有香港公司均须在注册办事处或指定地点备存 SCR，记录对公司有重大控制权的人员信息。

SCR 需包含：股东名册、董事名册、公司秘书、注册地址等基础信息。
重要控制人定义：直接或间接持有公司 25% 以上股份或投票权，或有权委任/罢免多数董事。
备存地点须向公司注册处申报，且 SCR 内容须随时更新。

关键词嵌入：备存 SCR 的前置工作，正是我们此前讨论的名称查册与董事股东KYC——名称查册确保公司命名合法，KYC 核实控制人身份，两者为 SCR 的准确填写提供依据。

实操痛点：被遗漏的 SCR 更新

许多企业仅在注册时一次性地备存 SCR，后续忽视变更申报，导致合规风险。常见问题：

董事或股东变更后，未同步更新 SCR。
注册地址与 SCR 实际存放地址不一致。
控制人身份信息模糊（如信托持股未披露底层受益人）。
未保留 KYC 资料（如身份证、护照核证副本），后续银行尽调时无法匹配。

与名称查册、KYC 的联动关系

名称查册与董事股东KYC 绝非一次性工作。以科技出海企业为例：

名称查册：确认公司名未被占用、不含敏感词，避免后续被注册处退回。
董事股东KYC：收集董事会成员、股东及最终受益人的身份证明、住址证明、背景资料，并完成尽职调查。
备存 SCR：将上述 KYC 结果录入 SCR，同时注明控制人类型及控制日期。

三者环环相扣：查册决定公司“出生证”合法，KYC 保障人员信息真实，SCR 则作为法定档案留存。

恒诚实操建议：三步构建 SCR 合规体系

注册前：委托持牌 TCSP 完成名称查册与董事股东 KYC，确保资料齐备、格式符合要求。
注册后 30 日内：完成 SCR 设立并申报备存地点。建议同步建立合规日历，标记次年 NAR1 及 BR 续期时间。
持续维护：任何控制人变动（如董事辞职、股权转让）须在 7 日内更新 SCR，并向注册处提交更改通知。

常见误区补充：

SCR 仅需备存，无需主动提交注册处？错！注册处有权随时查阅，必须准确。
KYC 只针对个人股东？不对，法人股东同样需要穿透至最终受益人。

面向跨境业务：SCR 与国际合规接轨

随着 CRS 与经济实质要求深化，SCR 不再是“内部档案”。银行开户、境外架构重组、税务申报时，SCR 常被要求作为尽调底稿。

建议将 SCR 与银行 KYC、审计文件统一归档，保持信息口径一致。
涉及关联交易时，保留董事会决议及定价说明，佐证商业实质。

合规声明：以上内容仅供一般参考，不构成法律或税务意见。具体方案需结合您的行业、股权结构及最新法规评估。

您的香港公司是否已妥善备存 SCR？名称查册与董事股东 KYC 是否已完成更新？欢迎联系恒诚团队，我们作为香港 TCSP 持牌机构，可协助您完成 SCR 设立、维护及关联合规工作，避免因资料不全导致罚款或账户受阻。