离岸在岸账册：红筹架构下的薪俸税合规新视角
红筹架构企业常面临一个核心问题：如何界定收入来源地，并据此建立清晰的 离岸在岸账册。2026年政策解读补充1的发布，进一步强化了香港税务局对账册分类与雇员报酬性质的审查力度。对于跨境运营的集团，薪酬支付路径若与账册分类脱节，极易触发税务争议。
本文从TCSP持牌秘书的实务角度，拆解 2026政策解读补充1 对红筹企业薪俸税申报的影响，并提供可落地的合规要点。
一、离岸在岸账册的核心逻辑
香港按地域来源原则征税，薪俸税仅针对产生或得自香港的入息。企业必须通过 离岸在岸账册 清晰区分：
- 在岸账册：记录香港本地产生的薪酬、津贴及董事袍金。
- 离岸账册：记录完全在境外提供服务的雇员报酬，包括海外派遣人员、远程办公员工等。
1.1 红筹架构的典型难点
红筹企业往往设有开曼控股公司、香港中间层、境内运营实体。薪酬支付路径可能跨越多个主体：
- 董事薪酬由开曼公司支付，但董事居住在香港并在港履行部分职责。
- 境内员工名义上受雇于香港公司，但在大陆实际办公。
- 期权行权收益的归属地判断模糊。
2026政策解读补充1 特别强调，账册分类必须以“工作实质发生地”为准，而非合同签署地或资金流向。若账册记载与事实不符，将被视作未完整保存记录。
二、2026政策解读补充1：实务启示
本次政策补充并未新增法条，而是重申了既有规定的执行标准。对红筹企业而言，以下三点最需注意：
- 董事会决议必须与账册匹配：若决议载明某董事的职责覆盖全球，但账册将其薪酬全数划为离岸项，需提供行程记录、会议纪要佐证。
- 双重雇佣评估：同时受雇于香港公司与关联公司的员工，其薪酬必须按实际工时在 离岸在岸账册 中分摊，且需保留工时统计表格。
- 期权及股权激励：行权收益的入息性质取决于授予日与行权日的工作地点。账册中需单独列示，并附上市文件、期权计划副本。
提示：2026政策解读补充1 并非独立文件，而是与IR56系列表格的更新同步发布。HR与财务部门应联合检查薪酬记录与报税表的一致性。
三、雇主责任与合规节点
根据《税务条例》，雇主需履行以下义务：
- 按时提交表格：新雇员到职3个月内提交IR56E；离职前1个月提交IR56F；年度薪酬申报于每年4月提交IR56B。
- 备存完整账册：包括薪酬单、强积金供款记录、请假及出差记录，保存至少7年。
- 跨国申报协调：若员工在港与海外均受雇，需同时遵守当地税法的保存要求。
常见疏漏：
– 将全薪划入离岸账册，但无法证明员工100%时间在境外工作。
– 未在账册中区分现金薪酬与福利（如住宿补贴、子女教育费）。
– 使用电子表格代替正式账册，且缺乏审计轨迹。
四、延伸建议：从账册到实质
2026政策解读补充1 的核心逻辑是“实质重于形式”。建议红筹企业：
- 定期进行账册审计，检查 离岸在岸账册 的划分是否与人员动态匹配。
- 针对核心管理人员，建立“工作地点日历”并归档。
- 在董事会议案中明确每位高管的职责地域范围。
恒诚在服务多家红筹客户时发现，尽早规范账册分类，可避免未来被税务局调查时陷入举证被动。
文末
离岸在岸账册的合规绝非静态任务。随着 2026政策解读补充1 的落地执行，香港税务局对薪酬实质的审查将更趋精细。如您希望获得针对贵司架构的账册分类建议，或需要复核现有薪俸税申报流程，欢迎联系恒诚。我们的TCSP持牌团队可提供行业定制方案，协助您稳妥应对跨境薪酬的合规挑战。
（本文由恒诚持牌TCSP资深顾问撰写，仅供一般参考，不构成法律或税务意见。具体操作请咨询专业人士。）