前言：专业服务机构的合规基石
在香港，TCSP（信托或公司服务提供者）持牌机构承担着公司秘书与合规服务的双重角色。合规要点不仅关乎客户信任，更直接决定牌照续期与监管记录。对于专业服务机构而言，公司秘书与TCSP的核心挑战，在于将AML合规与客户尽职审查嵌入日常运营，而非仅作为某项流程的“附加环节”。
本文聚焦专业服务机构自身在提供服务时应建立的合规要点体系，涵盖AML政策、客户尽职审查（CDD）及持续监控，帮助你在严格监管环境下稳健运营。
一、公司秘书与TCSP：法定合规框架
根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO），TCSP持牌人须履行以下义务：
– 实施有效的AML/CFT制度；
– 对客户进行身份识别与尽职审查（CDD）；
– 保存相关记录至少5年；
– 向联合财富情报组（JFIU）报告可疑交易。
此外，《公司条例》下公司秘书的法定职责（如备存重要控制人登记册SCR、提交周年申报表NAR1）与AML要求交织，信息一致性成为合规关键。
二、AML合规：从制度到实践
内部AML政策制定要点
- 指派合规负责人（MLRO），确保独立报告线；
- 建立风险为本的方法（Risk-Based Approach），针对不同客户类型设定CDD深度；
- 定期培训员工，更新《洗钱风险评估指引》与最新规管要求。
核心执行步骤
- 客户接纳审查：拒绝无法识别受益所有人或资金来源不明的客户；
- 持续监控：对高风险客户每12个月更新CDD，中低风险弹性调整；
- 记录与审计：保留所有CDD资料、通信记录、可疑报告副本，以备查册。
常见退回/处罚原因：客户业务描述模糊、董事证件不清晰、未核实最终受益所有人（UBO）与控制权结构。
三、客户尽职审查：实务操作清单
专业服务机构在承接每项公司秘书或TCSP委托时，应完成以下CDD步骤：
1. 识别客户与受益所有人
- 获取公司注册证书、商业登记证、章程；
- 验证董事、股东及最终受益所有人（持有≥25%股权或控制投票权）的身份证明、住址证明；
- 对于信托/基金，识别委托人、受托人、保护人与受益人。
2. 核实商业实质
- 要求提供业务描述、合同、发票、银行流水或审计报告；
- 确认注册地址与运营地址一致（银行可能实地核查）；
- 关联公司架构须与SCR披露对齐。
3. 风险等级分类与更新
- 低风险：上市公司、政府机构；中风险：本地实体、普通贸易；高风险：离岸架构、政治人物（PEP）、行业敏感（金融、贵金属等）。
- 至少每两年更新一次风险分类；高风险客户每年复评。
四、合规要点警示：避免常见误区
- ❌ 仅依赖客户提供文件，不做独立验证；
- ❌ 将CDD视为一次性动作，忽略持续监控；
- ❌ 未保存电子或纸质副本，导致无法应对监管查册；
- ❌ 内部AML政策与实务脱节，员工培训不足。
合规不是成本，而是专业信任的根基。恒诚作为香港TCSP持牌机构，十五年专注公司秘书与合规服务，协助专业服务机构搭建符合AMLO与公司条例的合规要点体系。若你需要行业特定CDD模板、AML政策范本或一对一咨询，欢迎联系恒诚团队。
本文内容仅供一般参考，不构成法律意见。具体合规方案应结合贵机构业务性质与香港最新规管动态。