合规要点补充1：客户尽职审查｜专业服务机构企业公司秘书与TCSP指南

客户尽职审查（CDD）是香港 AML 合规的第一道防线。作为 TCSP 持牌机构，恒诚在处理专业服务机构客户的委任时，发现不少企业将 CDD 等同于“填表拍照”，忽略了背后的实质审查要求。本文将聚焦专业服务机构企业（如律所、会计师事务所、咨询公司）在委任公司秘书时的 CDD 难点，梳理合规要点补充1——客户尽职审查的落地方法。

专业服务机构企业的 CDD 特殊性

专业服务机构本身即受监管机构（如香港律师会、会计师公会）约束，但作为公司秘书服务的客户，其自身架构常呈现以下特征：
– 多层合伙制：合伙人之间可能无单一控制人，最终受益人（UBO）认定需穿透至自然人；
– 双边监管：客户同时受所在行业监管机构与《打击洗钱条例》约束，TCSP 需协调双重合规；
– 跨境关联：合伙人或客户分布多个司法管辖区，导致身份证明文件、地址证明需额外翻译或公证。

这些特性要求公司秘书不只要完成基础文件收集，还需理解客户业务实质，否则易出现 CDD 资料不完整或反洗钱风险漏洞。

客户尽职审查的三大实操要点

身份识别与核实

• 必须获取每位合伙人/最终受益人的有效身份证明（护照/香港身份证）及住址证明（三个月内）；
• 如客户为法人实体，需提供注册证书、章程、董事名册，并确认签署人的授权范围；
• 特别注意：专业服务机构常以“管理公司”名义签约，此时应向上追溯至实际控制方。

最终受益人穿透

• 按照香港 TCSP 指引，持股超过 25% 或对公司有控制权的自然人均需列入受益人清单；
• 合伙制企业中，即使无股权概念，也要根据合伙协议确认利润分配比例或决策权分配；
• 若受益人信息不完整，应要求客户出具书面声明，并说明无法提供的理由（例如受益人非香港居民且拒绝配合）。

风险评级与持续监控

• 专业服务机构通常面临中低风险，但若客户涉足制裁国家业务或高敏感领域，需上调评级；
• 持续监控包括：年度更新受益人资料、检查客户是否被列入制裁清单、留意异常交易（如大额现金缴付秘书费）；
• 建立合规日历，在周年日、董事变更、股份转让等节点触发 CDD 资料复核。

恒诚 TCSP 的赋能价值

恒诚作为香港持牌信托或公司服务提供者，已建立标准化的 CDD 流程：
– 预审清单：接洽前即发送文件清单，避免反复补件；
– 系统归档：所有 CDD 资料加密存储，支持监管快速查询；
– 专人跟进：每位客户配备专属合规主任，负责解释 AML 要求并协助客户内部法务团队对接。

对于专业服务机构而言，委任公司秘书不应是“甩手”行为，而是双方共同履行 AML 合规义务的开始。恒诚在服务多家国际律所、会计集团时，已总结出合规要点补充1——客户尽职审查的标准化落地方案，可显著降低委任过程中的合规摩擦。

若您正为专业服务机构企业寻找公司秘书，或需梳理现有 CDD 流程，欢迎联系恒诚。我们将根据您的架构类型提供针对性建议，协助您在香港 AML 合规框架下高效运营。