2026政策解读补充1：地域来源原则｜私募基金企业税务与薪俸指南

随着跨境资本流动复杂度提升，香港税务局对地域来源原则的审视持续收紧。2026政策解读补充1并非一纸新规，而是对既有判例与实务口径的系统性归纳。作为持牌TCSP，恒诚在服务私募基金客户时发现：地域来源原则的适用边界，正从简单的“离岸申索”向“经济实质匹配”迁移。

地域来源原则：私募基金收入的定性枢纽

香港采用来源地征税原则——仅对产生或得自香港的利润征税。对私募基金而言，以下三类常见收入最容易引发争议：

• 管理费收入：若投资决策、投后管理、风险控制等核心职能均在香港境外执行，可主张离岸。但若香港雇员参与谈判、签约或监控，则可能被定性为在岸。
• 附带权益（Carried Interest）：近年评税案例显示，税务局会穿透基金架构，核查收益是否源于在香港进行的实质性交易活动。单纯依赖“离岸合同”不再安全。
• 利息与股息：判断标准并非资金存放地，而是产生该笔收入的业务行为发生地。例如，向内地标的提供贷款，若贷款谈判与审批在香港完成，利息收入可能被征税。

实务判断误区：不要混淆“资金流”与“行为流”

• 银行账户在香港 ≠ 收入源自香港；
• 协议签署地在离岸中心 ≠ 离岸收入；
• 常被忽略的是：雇主在港支付薪俸，并不会自动使雇员的服务收入变为在岸，需结合服务履行地点综合判断。

薪俸税合规：基金经理与核心雇员的申报要点

与内地关联公司频繁调派人员是私募基金的常态。以下场景需特别关注地域来源原则的交叉影响：

• 双重雇佣架构：同时与香港实体和海外关联公司签订劳动合同，薪酬拆分支付。需确保每笔报酬对应的服务地点有明确记录，否则税务局可能按“全部报酬源自香港”合并课税。
• 出差与远程办公：2023年评税指引强调，即使雇员在港境外工作，一旦管理控制权（如审批权限、绩效评估）在香港，其全部报酬仍可能被视为在港产生。
• 退休金与福利：雇主供款部分若对应在港工作期间，需纳入薪俸税申报；若对应境外工作期间，须备存工时记录与职责说明。

薪俸税合规清单（每半年自查）

• 核实每位雇员在每个课税年度的实际办公地点分布；
• 保留出差记录、机票行程、会议纪要等支持性文件；
• 与内地关联公司签订书面的服务费/代垫协议，避免薪酬重复征税。

TCSP在框架中的实务价值：从文档到实质

作为TCSP持牌机构，恒诚不仅代理公司秘书事务，更协助私募基金构建与地域来源主张相匹配的“证据链”。常见痛点与我们的解决方案如下：

• 痛点： 基金账簿未按离岸/在岸交易分开记录，银行复核时无法自圆其说。
• 恒诚服务： 指导搭建并行账套，确保每笔损益对应的决策地点、执行地点可追溯。
• 痛点： 董事会议记录（Minute Book）只写结论，不写讨论过程，缺乏离岸论证细节。
• 恒诚服务： 提供会议记录模板，强制要求记录关键人员的所在地及发言内容。
• 痛点： SCR与董事登记册中的地址与实际管理地点不一致，引致税局质疑。
• 恒诚服务： 定期比对NAR1、SCR与实际运营信息，及时更新并向银行报备。

2026政策解读补充1所传递的信号很明确：香港不再容忍“无实质的离岸申索”。私募基金企业若希望保留地域来源原则下的税务优势，必须从公司治理、薪酬结构、文档管理三个层面做实经济实质。

恒诚作为多年TCSP持牌机构，持续跟踪评税趋势。如需针对您的基金架构进行地域来源压力测试或薪俸税合规体检，欢迎直接联系我们的专家团队。

温馨提示： 本文所涉政策理解基于公开判例与行业实践，不构成法律或税务意见。具体处理请依据贵司实际情况与专业顾问确认。

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