周年日后42日内提交：NAR1与SCR的双重合规窗口
香港《公司条例》要求所有公司备存重要控制人登记册（SCR），并在每周年日后的42日内更新记录。这一时限与NAR1（周年申报表）的提交窗口完全重叠——不少企业误以为两者只需处理其一，实则必须同步完成。
- NAR1更新董事、股东及公司秘书信息；
- SCR则要求列明所有significant controllers（即对公司拥有重大控制权的人/实体）。
若仅提交NAR1而忽略SCR更新，或反之，均构成合规漏洞。恒诚在日常秘书服务中观察到：超过60%的逾期个案源于企业未将两项义务合并纳入合规日历。
如何准确识别significant controllers
根据法律定义，significant controllers 包括以下四类：
- 直接或间接持有公司25%以上股份；
- 直接或间接持有公司25%以上表决权；
- 有权任命或罢免多数董事会成员；
- 以其他方式对公司行使重大影响力或控制。
实务中三大难点
- 法人实体穿透：若控制人是公司，须穿透至最终自然人，或符合豁免条件的上市公司。
- 信托结构：信托受益人、受托人甚至保护人均可能被认定为significant controller，需逐一登记。
- 变更时点：任何控制权变更（如股权转让、新任命董事）须在知悉变更后42日内更新SCR，而非等到周年日。
恒诚建议：建立动态监控清单，每季度至少核查一次股权及董事变动，避免因信息滞后导致逾期。
双重时限的协同管理策略
- 设置固定日期提醒：将周年日后第30天设为内部截止期，预留缓冲。
- 合并文件包：将NAR1签字页、SCR更新表格、BR续费通知等一次性提交给秘书，减少遗漏。
- 委任TCSP持牌机构：由专业秘书同步审查两项文件的逻辑一致性（如董事名单与SCR控制人是否匹配）。
注意：NAR1与SCR的提交对象不同（前者向公司注册处，后者备存于注册办事处），但数据源应保持一致。恒诚处理过多个案例——企业因NAR1与SCR列名的控制人数量不一，被查册时触发合规调查。
常见误区澄清
- ❌ “SCR只在成立时填写一次”：错。每年周年日后42日内须重新确认记录，且任何信息变更均需及时更新。
- ❌ “所有股东都一定是significant controller”：误。若股东持股低于25%且无其他控制权，可能无需列载。
- ❌ “42日从周年申报表提交日起算”：错。42日从公司成立日（或上次周年日） 起算，独立于NAR1实际提交日期。
联系恒诚：让42日规则不再成为困扰
恒诚作为香港持牌TCSP，专为出海企业及在港公司提供集成式周年合规服务——我们将NAR1、BR续期、审计安排与SCR更新合并为单一流程，并在周年日前30天主动推送清单。若您需要识别股东中的significant controllers、梳理复杂股权结构，或复核现有SCR记录的准确性，欢迎直接联系我们。
您也可以将最新股东名册与董事名单发送至恒诚，我们将在2个工作日内反馈需补充的控制人信息，确保周年日后42日窗口内顺利闭环。