注销方案：NAR1 与 SCR 合规的关键节点
企业决定注销香港公司时，往往会忽视两项前置合规工作——NAR1 周年申报与 SCR 核实中的 25% 门槛。作为 TCSP 持牌机构，恒诚在日常注销方案实践中观察到：未妥善处理这两项，轻则延长注销周期，重则引发董事个人责任。
为何注销前必须清理 NAR1 与 SCR？
- NAR1 的时效性：公司周年日后 42 日内必须提交，即使已启动注销程序，若未及时申报，公司仍处于“未合规”状态，注册处不会批准撤册。
- SCR 中的 25% 门槛：香港《公司条例》规定，对公司有“重大控制权”的自然人或法人（持股或表决权超过 25%），必须登记在重要控制人登记册（SCR）中。注销前，需核实该等控制人是否已准确记录，否则注销后若发现遗漏，责任将追溯至董事。
NAR1 在注销方案中的特殊角色
许多企业误以为“反正要注销，就不必做周年申报”。实际上，注册处要求公司清缴所有年费并提交截至注销前最后一期的 NAR1。恒诚建议：
- 确认公司状态：是否存在逾期未申报的 NAR1？若有，需先补交并支付罚款。
- 更新董事股东名册：注销前最后一次 NAR1 必须反映公司最新股权结构，避免后续争议。
- 同步注销意向：在提交 NAR1 时，可备注公司拟注销，但不可替代正式撤册申请。
SCR 核实与 25% 门槛：注销前的“体检”
为什么要重点核查 25% 门槛？
- 触发登记义务：任何直接或间接持有公司 25% 以上股份或表决权的人，均为“重要控制人”。注销前，务必排查是否存在被遗漏的控制人（如通过信托或代持安排）。
- 影响注销方案的时间表：若发现未登记的 25% 以上控制人，需先更新 SCR，再启动注销流程，否则公司秘书需承担合规风险。
- 跨境场景的特殊性：内地股东通过多层架构持股时，需穿透识别实际控制人。恒诚在操作注销方案时，会协助客户整理股权链并核实是否触及 25% 门槛。
实操建议：
- 调取公司成立至今的股权变更记录。
- 对照现行股东名册，逐一核查持股比例。
- 若存在代持或信托协议，要求相关方出具书面说明。
- 更新 SCR 后，由董事签署确认书，再提交注销申请。
恒诚视角：长期合规优于一次性注销
注销方案不是终点，而是公司生命周期的结束动作。若前期 NAR1 与 SCR 合规基础扎实，注销过程通常仅需 4-6 个月（取决于不同申请类型）。但若存在历史遗留问题，往往需要先进行“合规修复”，例如：
- 补报缺失的 NAR1 及周年申报表。
- 修正 SCR 中的控制人信息（包括 25% 门槛的准确记录）。
- 清理未缴的商业登记证续期费用。
我们建议企业在日常运营中便建立“周年合规日历”，将 NAR1 提交、SCR 更新与审计工作同步推进，避免注销时集中处理带来的时间成本。
如果您正在考虑注销香港公司，或对 NAR1 及 SCR 核实中的 25% 门槛存有疑问，欢迎联系恒诚团队。我们提供分阶段时间表与合规自查清单，助您高效完成注销方案。