周年申报与SCR核实：别让NAR1成为合规孤岛
许多企业主以为，递交周年申报表（NAR1）后，公司的信息披露义务便告一段落。实则不然。NAR1 与 SCR核实 是两项独立且并行的合规动作——前者向公司注册处申报，后者在公司内部备存。尤其当涉及 25%门槛 时，管理者最容易忽视SCR的主动核查，进而埋下合规隐患。
恒诚在日常TCSP服务中发现，超过六成的客户在初次接触SCR时，误将其与NAR1混为一谈。本文以实务视角，拆解这两项义务的关系，并聚焦25%门槛的识别与记录。
一、NAR1：周年后的法定“快照”
- 提交时限：周年日后 42日内，逾期将产生累计罚款。
- 内容：董事、股东、秘书、注册资本等 静态信息 的更新。
- 本质：向政府提交的“年度照片”，不包含持股比例细节。
多数企业仅将NAR1视为“例行公事”，却忽略了其中股东名单的更新，可能触发SCR层面的重新核查。
25%门槛：SCR核实的核心标尺
《公司条例》第653条要求，所有香港公司必须备存 重要控制人登记册（SCR）。判断谁属于“重要控制人”的量化标准之一，即是 直接或间接持有25%以上股份或投票权。
关键识别场景
- 直接持股：单一股东持股比例≥25%，需明确登记。
- 间接持股：通过关联公司或信托持有，需穿透计算——例如A公司持有B公司60%股权，B公司持有目标公司50%股权，则A公司对目标公司的间接持股为30%（60%×50%），超过25%，A即为重要控制人。
- 一致行动协议：若多名股东通过协议共同控制25%以上的投票权，每个人均视为重要控制人。
注意：NAR1上仅列出股东姓名与持股数量，不体现比例计算。因此，SCR核实要求企业主动对所有股东（包括法人股东）进行追溯，而非简单复制NAR1信息。
实务误区：NAR1≠SCR已完成
| 对比维度 | NAR1 | SCR核实 |
|---|---|---|
| 提交对象 | 公司注册处 | 公司内部备存，供执法人员查阅 |
| 频率 | 每年一次（周年日后42天内） | 持续更新（信息变更后须在7日内更新） |
| 内容深度 | 姓名、住址、证件号 | 控制权性质、持股比例、成为控制人的日期 |
| 迟延后果 | 罚款~最高数千港元 | 最高罚款25,000港元，责任人可能被检控 |
恒诚曾处理一案例：某贸易公司每年按时提交NAR1，但SCR中未记录某自然人股东通过多层架构间接持有28%股权的事实。公司注册处实地查册时发现缺失，最终该董事被罚款15,000港元。
合并提醒：周年与SCR一体化服务
专业秘书机构应帮助企业建立 “周年- SCR- BR”三合一 时间表：
- 周年日前60天：启动SCR审查，更新控制人信息；
- 周年日后第1天：准备NAR1草稿，核对股东名单；
- 周年日后10天内：提交NAR1，同步更新SCR登记册。
对于涉及 内地关联公司交易 的企业，SCR核实还需结合 25%门槛 判断是否需要披露关联方控制信息，避免因遗漏引发税务或反洗钱调查。
恒诚观点：合规不是一次性采购
低价注册往往意味着后续服务断层。SCR核实看似简单，但穿透持股架构、识别25%门槛下的控制人，需要经验与对《公司条例》的精准理解。
若您希望确认现有SCR登记册是否完全合规，或需要专业团队代您完成 NAR1提报与SCR同步更新，欢迎联系恒诚。我们提供 免费初步合规诊断，助您厘清责任清单，避免隐性罚款。
恒诚——香港TCSP持牌机构，专注企业周年合规与公司秘书实务。