为什么你的香港公司需要进入「不活跃」状态？
在香港，不少有限公司完成特定项目或持有资产后，长期处于零运营状态。若继续按正常公司处理，不仅需准备会计账目、接受审计，还可能因疏忽申报而面临罚款。此时，Dormant Company（不活跃香港有限公司） 便成为一种合规且经济的解决方案。
其最核心的认定标准是 「无会计交易」——即公司未发生任何需记入账簿的收入或支出（法定规费除外）。一旦符合此条件，公司可向政府声明休眠，从而豁免审计、简化申报义务。
什么是不活跃香港有限公司？
根据《公司条例》，不活跃状态指公司在特定期间内没有任何会计交易，且短期内不计划恢复运营。常见适用场景包括：
– 为保留公司名称或商标而维持壳公司
– 持有知识产权或物业，仅收租（注意：收租属于会计交易，需排除）
– 项目已完成，但未来可能重启
核心条件：无会计交易
界定「无会计交易」需严格遵循条例第373条——所有需入账的收支均属会计交易，唯一豁免是支付《公司条例》规定的政府费用（如商业登记费、注册处费用）。因此，以下情况不属于无会计交易：
– 银行账户产生利息
– 代付任何第三方款项
– 收取股息或租金
– 支付董事袍金或员工薪酬
一旦出现以上任何一项，公司即失去休眠资格，必须恢复正常账目与审计。
申请不活跃状态的具体流程与关键节点
进入休眠需履行正式程序，而非自动生效：
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召开股东会通过特别决议
– 决议内容：授权董事会向公司注册处提交声明，自某日起公司进入不活跃状态
– 需获得至少75%股东同意（或章程规定的更高比例） -
提交《特别决议》及相关声明
– 将特别决议副本连同一份正式声明（声明公司自指定日期起无会计交易）递交至公司注册处
– 声明的生效日为以下两个日期中较晚者：- 决议提交至注册处的日期
- 决议中明确标注的日后日期
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更新商业登记证（如需）
– 虽然休眠无需停用商业登记，但若地址或业务性质变更，需同步通知税务局
注意：提交后不活跃状态立即生效，但公司仍需按时提交周年申报表（除非后续持续无会计交易）。
不活跃状态的维持与税务注意事项
维持休眠的关键：零交易底线
一旦进入休眠，公司必须确保：
– 不产生任何会计交易（包括银行利息、小额佣金等）
– 仅可支付政府法定的费用（如注册处年费、商业登记费）
– 若意外发生收入/支出，需立即恢复活跃状态并补做账审计
税务处理
- 成功休眠后，税务局通常不会主动发出利得税报税表
- 但若休眠期间产生会计交易（如利息收入），则需主动通知税务局并提交报税表，否则可能触发查税
- 休眠公司仍须每年续领商业登记证，并缴付相关费用
年度申报义务
即使处于休眠状态，公司仍需按《公司条例》要求：
– 在周年日后42天内提交周年申报表（Annual Return）
– 若公司已连续12个月无会计交易，可申请豁免审计，但仍需提交申报表及董事报告（如适用）
注意：若公司决定重新开业，须在恢复交易后的42天内提交更新申报表，并恢复正常审计。
专业建议：让休眠管理更省心
不活跃状态并非一劳永逸——误判会计交易、遗漏申报、意外恢复运营都可能导致合规风险。香港 TCSP 持牌机构 「恒诚」 深耕公司秘书实务，可协助贵司：
– 评估是否满足无会计交易标准
– 起草并递交特别决议及声明
– 监控休眠期间合规状态，防范风险
– 处理恢复活跃或注销的一站式方案
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