引言：当“马甲”被穿透

在CRS系列的前两篇中，我们理解了CRS的“信息交换”本质和“税务居民”的核心地位。现在，我们来看一个更具爆炸性的问题：

如果我（张三，中国税务居民）不用个人名义开户，而是用一家BVI公司或开曼公司（即“壳公司”）去开立银行账户，CRS还能“看穿”我吗？

答案是：能，而且这正是CRS设计的重点。

CRS不仅终结了“个人”的银行保密，它更通过“穿透原则”，精准打击了利用“离岸壳公司”隐藏资产的传统模式。

一、 “穿透”原则：CRS如何识别公司背后的您

CRS规则要求金融机构（银行）在进行尽职调查时，必须“穿透”公司这层“马甲”，识别出背后的**“控制人”（Controlling Persons）**。

  • 对于“积极实体”（有实际运营、有厂房、有雇员）：银行通常将其视为公司本身，仅申报公司层面的信息。
  • 对于“消极实体”（Passive Entity）：这是打击的重点。如果一家公司（如BVI公司）其收入主要来自股息、利息、租金等“被动收入”，且没有实际运营，它就会被认定为“消极实体”。

一旦被认定为“消极实体”，银行必须：

  1. 穿透 这家公司；
  2. 识别 这家公司的最终“控制人”（通常是持股25%以上的个人股东，即张三）；
  3. 申报 这家公司的账户信息（余额、利息等），并将其归属于“控制人张三”；
  4. 交换 这些信息给张三的税务居民国（中国内地）。

二、 “经济实质法”：CRS的“监管补刀”

CRS让“壳公司”无处遁形，而紧随其后的**《经济实质法》（Economic Substance Act）**则给了它“最后一击”。

以BVI、开曼群岛、马恩岛等为首的传统离岸地，在欧盟和OECD的压力下，相继推出了《经济实质法》。

该法案要求：在当地注册从事特定“相关活动”（如控股、知识产权、融资租赁）的公司，必须在当地具有“足够的经济实质”。这包括但不限于：

  • 在当地有实体办公室（不再是“信箱地址”）；
  • 在当地有足够的、有资质的雇员；
  • 在当地发生核心业务支出。

如果无法满足“经济实质”要求，将面临高额罚款，甚至被吊销牌照。

恒诚洞察：

CRS + 经济实质法 = 传统离岸“壳公司”模式的黄昏。

这个组合拳，彻底改变了离岸架构的游戏规则。过去那种仅凭一张注册证书和一家秘书公司，就能在海外隐藏巨额财富的“黄金时代”已经一去不复返。

这带来的战略影响是：

  1. “空壳”是有毒的： 维持一个没有实际运营的“壳公司”账户，不仅无法再提供“隐私”，反而会因为高合规风险和维护成本，成为一种负债。
  2. “实质”即是价值： 未来的离岸架构，必须从“隐藏”转向“功能”。您的香港公司，是否真的在做贸易？您的新加坡公司，是否真的在做管理？“实质运营”是新时代架构的唯一“护城河”。