入境投资者在香港设立公司时，客户尽职审查（CDD）并非一次性流程。无论是通过单一董事架构、代持安排还是多层控股，TCSP持牌机构都需要穿透核查最终受益人（UBO）及资金来源。本文以恒诚日常处理案例为基础，补充易被忽略的审查步骤与实务要点。
为什么需要“步骤详解补充1”？
许多跨境投资者认为“提供身份证明+住址证明”即完成CDD。但香港《打击洗钱条例》要求对风险等级较高的入境投资者（如来自非合作司法管辖区、涉及敏感行业）执行强化尽职审查（EDD）。恒诚在审核文件时发现，以下三项缺失最常引发合规补件：
- 实际控制链条未清晰披露（特别是信托或基金架构）
- 商业实质证据不足（无本地办公地址或雇员）
- 资金来源说明过于笼统（仅写“个人储蓄”无银行流水佐证）
核心操作：客户尽职审查要点分解
1. 识别UBO与最终控制方
对于入境投资者，公司秘书需主动要求提供：
- 股权结构图（直至自然人）——若为离岸公司，要求提供注册代理人出具的董事/股东名册
- 信托契约或基金条款摘要（关键条款如委托人权责、受益人范围）
- 代持协议或投票权委托书（如有）
恒诚提示：部分投资者试图以“隐私保护”为由跳过UBO披露，但香港公司注册处与警务处可依职权查册。建议在委任公司秘书前即完成初步核查。
2. 验证商业实质与交易背景
入境公司若长期仅挂名而无实际运营，易触发银行及监管机构反洗钱问询。需要准备：
- 本地租赁合同或共享办公空间协议（非虚拟地址）
- 雇佣合约及强积金供款记录（最少1-2名本地员工）
- 业务合同、发票或意向书（证明有真实交易）
- 资金来源路径：从境外银行账户转至香港账户的完整流水（最好显示汇款人与投资者关系）
3. 文件更新与年度复核
客户尽职审查不是一次性动作。恒诚建议每12个月（或发生重大变更时）重新收集：
- 董事/股东身份证件（如护照已换发）
- 住址证明（水电费单日期需在3个月内）
- 业务存续证据（最新审计报告或利得税报税表）
- 公司董事/股东变更证明（如有）
常见误区：避免导致CR/IRD来函的细节
- 使用过期的身份证明文件（如已过期的护照或身份证）
- 仅提供电子版扫描件但未进行面签或视像核实（部分银行不接受非见证副本）
- 将客户尽职审查表格交由非持牌第三方填写（责任仍由TCSP承担）
恒诚在收件时即提供检查清单，并通过加密系统保存文件副本，确保符合监管查册时效要求。
为什么选择恒诚？
作为香港TCSP持牌机构，恒诚服务超过300家入境企业，涵盖私募、科技、家族办公室及跨境贸易。我们理解投资者对时效与隐私的平衡需求，同时确保所有客户尽职审查要点满足香港注册处及警方指引。
如需了解适用于您公司架构的完整CDD流程（包括强化尽职审查），欢迎联系恒诚团队获取分步时间表与文件模板。
本文仅为一般性参考，不构成法律或合规建议。具体操作请咨询专业TCSP。