问题解析：

在跨境投资与公司架构中，常出现“代持”现象。即实际拥有权益的个人或实体，通过他人名义持有公司股权。对于两个大陆公民持有一家香港有限公司100%股权，但实际是代持一个香港人股份的情况，是否可以进行工商变更，需结合香港公司法及税务规定综合判断。

是否可以进行工商变更：

根据《香港公司条例》（Companies Ordinance），公司股东信息属于公开资料，且公司注册处（Companies Registry）接受股东信息的更新。因此，从法律层面而言，若存在代持关系并希望将实际持股人信息登记在册，是可以进行工商变更的。

操作流程与注意事项：

  • 确认代持协议合法性：必须确保代持协议符合香港法律，并明确各方权利义务，避免未来产生法律纠纷。
  • 提交股东变更申请：需向香港公司注册处提交《注册非居民公司股东变更通知书》（Form NC1A）及相关文件。
  • 更新公司章程：如涉及公司章程条款变更，需同步更新公司章程（Articles of Association）。
  • 税务合规性：需确保代持安排不违反香港税法，尤其是关于双重征税和税务申报的规定。
  • 专业协助：建议聘请持牌会计师或律师协助处理相关手续，确保流程合法合规。

总结：

两个大陆公民持有一家香港有限公司100%股权，但实际是代持一个香港人股份的情况下，是可以进行工商变更的。关键在于确保代持协议合法、提交正确的法律文件，并遵循香港公司注册处的相关规定。