自2018年8月1日起，根据《公司条例》第12章第2A条，所有在香港注册的非上市及非海外公司（即非香港特别行政区公司）均需在其注册办事处或指定地点备存关键控制人登记册（SCR）。此规定旨在提升公司实益拥有人的透明度，以履行香港在反洗钱、反恐融资方面的国际责任。

新法规适用范围

  • 适用于所有依据《公司条例》注册的公司，包括有限公司、无限公司等。
  • 不适用于发售公司（上市公司）和非香港特别行政区公司（即海外注册公司）。

关键控制人登记册的规定

  • 公司需在注册办事处或其它香港地址存放SCR。
  • 公司须通过NR2表格向公司注册处申报SCR的存放地点。
  • SCR中需包含关键控制人的详细资料，如姓名、地址、身份证号码、成为控制人的日期及控制方式。
  • 公司有义务更新SCR中的信息，并在必要时向监管机构或关键控制人提供查阅。

如何确定关键控制人

根据新法，若符合以下任一条件，该人即为关键控制人：

  • 直接或间接持有公司25%以上的已发行股本；
  • 直接或间接持有公司25%以上的投票权；
  • 拥有任命或罢免公司大部分董事的权力；
  • 对公司有重大影响力或实际控制权；
  • 对某私募基金或实体有重大影响力或控制权，而该实体本身并非法律实体，但其受托人或成员符合上述任何一项条件。

建立关键控制人的流程

  • 审查公司文件，如股东名册、公司章程、股东协议等；
  • 评估公司结构及权益分配；
  • 识别是否存在间接控制或关联方安排。

公司应在知悉潜在关键控制人后7日内发出通知，要求其确认是否为关键控制人，对方需在1个月内回应。

代表协助登记册备案

公司可委派一名代表协助监管机构查询SCR。代表可以是：

  • 公司成员、董事或员工；
  • 经注册的会计或法律专业人士；
  • 公司秘书服务供应商。

代表的姓名及联系方式应记录在SCR中。

新规的影响与建议

  • 公司需承担主要责任，而非关键控制人主动披露信息。
  • 公司应建立有效流程来识别关键控制人，并保留相关记录。
  • 对于结构复杂的公司，识别关键控制人可能更具挑战性。
  • 关键控制人可能并非公司股东，例如合同授权第三方管理公司事务。
  • SCR仅供监管机构及关键控制人查看，但商业伙伴可要求查看以作为交易条件。

总之，新法规强化了公司合规管理，企业应提前做好准备，确保符合SCR的要求。