一、什么是返程投资？
返程投资是指境内企业或个人通过设立境外公司（如香港有限公司）进行对外直接投资，再将资金回流至境内，从而设立外资企业的一种操作方式。这种方式常用于享受外资企业的税收优惠和政策支持。
二、内地外资企业可享有哪些优惠政策？
- 超国民待遇：外资企业可享受“减二免三”的税收优惠政策。
- 地方性扶持政策：地方政府为吸引外资，通常提供土地、租金、人才补贴等优惠。
- 备案制替代审批制：部分外资项目只需备案即可，无需繁琐审批。
- 进出口税收优惠：符合条件的外资企业可享受进口关税减免、增值税免税等政策。
三、香港有限公司设立内地外资企业的基本流程
以内地内资企业S有限公司为例，通过香港有限公司设立外资企业，主要步骤如下：
- 由股东A和股东B分别在香港注册两家国际商业公司（C和D），通常需1周左右完成。
- 将C和D公司的资金通过返程投资方式注入内地，与S有限公司共同设立中外合作公司E。
- 向当地商务部门提交设立外资企业的备案或审批申请。
- 审核通过后，公司类型变更并开始运营，享受外资企业政策。
四、返程投资需要注意的关键事项
- 香港公司不可直接在内地经营：必须通过设立外资企业或合资企业进行业务开展。
- 文件公证要求：需对香港公司的注册证书、商业登记证、章程等文件进行中国委托公证人公证。
- 资金来源合规：注册资金必须从香港账户汇入，并确保资金来源地为香港。
- 股东及董事结构限制：香港母公司的股东及董事应为香港居民，否则可能无法通过审核。
综上所述，通过香港有限公司在内地设立外资企业是一种常见的跨境投资策略，但需严格遵循相关法律法规，确保操作合规、合法。