前言：SCR核实与25%门槛的合规盲区
家族办公室在周年申报与SCR维护中，常因对“25%持股门槛”的界定偏差而埋下隐患。恒诚在服务中观察到，许多企业仅关注直接股东名册，却忽略了间接持股、信托受益权及一致行动协议的合并计算。本文作为“合规要点补充1”，聚焦SCR核实中25%门槛的实际应用，为决策者提供精准操作指引。
一、25%门槛：穿透计算而非简单计数
《公司条例》要求公司识别“重大控制人”，其中持股比例超过25%是一个关键触发条件。但这里的“25%”并非仅指直接持股比例，而是指通过任何持有方式（包括直接、间接、共同持有）所获得的最终权益比例。
常见误区与核实要点
- 仅看直接持股：忽略透过多层控股或信托架构的权益叠加。
- 未合并关联方：家庭成员、一致行动人、受益权代持等未合并计算。
- 信托安排模糊：委托人、受托人、受益人各自权益是否达标需逐层判断。
恒诚提示：SCR登记册必须反映所有达到25%门槛的自然人或法人。例如，某家族信托持有公司60%股份，但受益人共有5人且各占12%，此时虽无单一受益人超过25%，但若信托条款赋予委托人或受托人对该60%股份的支配权，则其可能成为“控制权”持有者（需另行判断）。因此，核实程序应包含：
– 获取完整股权结构图（含所有中间层及信托架构）
– 逐层计算最终权益比例
– 审视章程、信托契据、股东协议中的控制安排
二、家族办公室周年申报与SCR合规联动
周年申报（NAR1）要求确认公司控制人信息准确。若SCR登记册未及时更新，申报时易出现信息冲突，引发CR或IRD来函查询。恒诚建议在以下节点同步核查：
– 股权变更后14日内更新SCR
– 每年周年申报前进行内部自查
– 收到银行UBO表格时对照SCR数据一致性
实操清单（列表）
- 检查股东变动：新股东入股或退出后，计算穿透比例是否触发25%门槛。
- 审查信托条款：信托收益分配或权力变更是否影响控制权认定。
- 关联方合并：家族成员间书面协议或事实一致行动，需合并持股。
- 保留证据链：股权结构图、信托文件、投票协议等复印件存档。
恒诚作为持牌TCSP，提供SCR登记册编制、更新及与银行/监管对接服务，确保25%门槛计算准确，降低合规风险。
结语：长期合规优于即时补救
家族办公室的合规管理不应止步于周年申报提交。SCR核实与25%门槛的精准应用，是避免CR/IRD来函、应对银行查册的核心。若您在实务中遇到以下场景：
– 多层控股架构下控制人认定存疑
– 信托权益分配与25%门槛计算冲突
– 周年申报前需快速复核SCR准确性
欢迎联系恒诚，由资深TCSP团队提供定制化合规建议。我们立足香港，专注跨境企业秘书服务，助您穿透架构、锁定合规要点。
本文仅提供一般性参考，不构成法律意见。具体操作请咨询专业顾问。