CRS共同申报准则：自然人股东及董事｜香港新注册公司是否需要进行KYC尽职调查

在香港公司注册实务中，一个常被自然人股东及董事忽略的关键问题：刚成立的公司，是否必须立即完成KYC尽职调查？ 答案是肯定的。这与香港作为CRS共同申报准则参与地、以及《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》的直接要求密切相关。

CRS共同申报准则如何影响自然人股东及董事的KYC义务

CRS共同申报准则的核心是自动交换税务居民身份信息。香港自2018年起全面执行CRS，要求金融机构及信托或公司服务提供者（TCSP）识别并申报账户及公司的实际控制人。对于新注册公司，自然人股东及董事正是CRS信息申报的最终关联对象。

• 股东层面：CRS要求穿透至持股≥25%的自然人股东（香港实务中部分机构参考10%），并收集其税务居民身份及地址信息。
• 董事层面：所有董事信息均需纳入公司档案，尽管CRS主要关注控制权，但董事的国籍、居住地也直接影响税务信息交换的路径。
• 实际控制人：若公司股权结构复杂，通过协议或其他方式实际控制公司的自然人同样在CRS申报范围内。

因此，新注册公司“刚拿到证书就做KYC”不是形式主义，而是CRS合规起点。

香港新注册公司KYC尽职调查的具体要求（针对自然人股东及董事）

TCSP持牌机构（如恒诚）在承接公司秘书服务时，必须履行KYC程序。以下为常见材料清单与核查要点：

1. 自然人股东及董事的身份核实

• 提供有效护照或身份证原件扫描件（正反面）。
• 手持证件近照（需清晰显示脸部及证件信息）。
• 部分机构要求视频见证或公证认证（非香港居民股东）。

2. 住址证明（Address Proof）

• 近3个月内发出的水电费单、银行账单或政府函件（非香港地址也可接受，但需能确认税务居民国）。
• 若股东/董事地址与公司注册地址不同，需额外说明关联性。

3. 受益所有人声明（BO Declaration）

• 填写法定表格，披露持股比例、控制关系及最终受益自然人信息。
• 涉及多层控股结构，需提供股权架构图并逐一验证。

4. 公司基础文件配合

• 公司注册证书、商业登记证、法团成立表格（NNC1）或周年申报表（AR1）。
• 若公司由法人股东控股，需追溯至最终自然人并提供该法人的KYC包。

注意：香港公司条例并未硬性规定KYC完成时限，但《打击洗钱条例》要求TCSP在建立业务关系前或过程中完成识别。实务中，恒诚建议客户在“公司注册后14天内”提交KYC材料，否则秘书服务可能被暂停。

为什么自然人股东及董事需主动配合KYC？常见痛点与应对

痛点一：以为KYC可以“以后再做”

许多新注册公司股东认为公司尚无业务活动，KYC可以推迟。但CRS共同申报准则下的信息交换是持续性的，若首次KYC未完成，银行开户、后续年审、商业登记续期均会受阻。

痛点二：境外股东或董事提供材料困难

• 解决方案：选择支持国际快递或电子签名的TCSP（如恒诚支持加密邮箱上传+视频核证）。
• 住址证明可用电子账单（PDF原件）替代纸质版。

痛点三：担心隐私泄露

• 合规保障：香港TCSP受《个人资料（私隐）条例》监管，恒诚更采用银行级加密存储，仅用于合规存档及CRS申报。
• 所有KYC资料不会用于其他商业用途。

选择一个懂CRS的TCSP，让KYC成为业务加速器

KYC尽职调查并非“只增加成本”，而是帮助企业建立透明、可信的商业形象。尤其对于有意向海外拓展、设立离岸账户或吸引国际投资的企业，一份完整且规范的KYC档案是跨境合规的“通行证”。

恒诚作为香港TCSP持牌机构，专注于协助自然人股东及董事高效完成CRS相关KYC程序，提供从材料初审、视频核证到信息归档的一站式服务。如需了解贵公司是否需要补充KYC文件，或对CRS申报有疑问，欢迎联系恒诚团队——我们以10年实务经验确保您的公司始终合规。

本文由恒诚资深TCSP专家撰写，内容仅供参考，不构成法律意见。具体操作请咨询专业顾问。