前言
香港作为国际金融中心，CRS（共同汇报标准）与经济实质要求已常态化。许多企业主在运营中遇到一个棘手问题：如何通过“实质测试”证明自身在香港具有真实经济活动，尤其是“雇员与支出”这两个核心指标？本文结合恒诚日常处理的案例（编号52519），拆解合规要点，帮助出海团队避免常见雷区。
实质测试的核心：雇员与支出
CRS与经济实质法规下，香港公司若从事银行、融资、控股等受规管活动，必须通过经济实质测试。其中，“雇员”与“支出”是最容易被忽视却最关键的判断依据。
1. 雇员要求：数量与资质
- 香港本地雇员需具备与业务匹配的资质（如金融、会计背景）。
- 外包员工（如共享秘书）通常不被视为公司自有雇员，除非签订正式雇佣合同并纳入强积金计划。
- 常见误区：持有香港身份证但长期不在港的兼职人员，可能不被税局认可。
2. 支出要求：在港实际发生
- 租金、薪酬、专业服务费等支出必须源自香港本地运营。
- 仅凭注册地址或虚拟办公室无法满足“支出”条件。
- 实质测试关注“以港为管理核心”：例如董事会议、决策文件、银行账户往来均需在港留存记录。
52519情景：常见的合规盲区
编号52519代表恒诚处理过的一类典型案例：某控股公司持有海外资产，其香港办公室无全职雇员，仅通过外籍董事远程决策。税局质疑其缺乏实质，触发CRS信息交换并影响税务居民身份。
关键问题
- 公司是否需配置至少1名在港全职雇员？
- 支出（董事袍金、审计费）是否全数在港入账？
- 若为控股架构，SCR备存、银行UBO表格与实质测试如何联动？
解决思路
- 评估业务性质：纯控股可申请“低度实质”例外，但仍需证明管理控制地在港。
- 建议每年更新架构图、SCR与税务意见，确保Cap Table与实际股东一致。
- 若涉及高才通/专才计划外派，需同步准备雇佣合同、银行流水及税单作为佐证。
银行与秘书的合规协作
银行尽调日益严格，UBO表格与CRS账户交换信息必须与实质测试结果吻合。
- 银行可能要求提供：员工强积金结单、办公室租约、董事在港行程记录。
- 若公司多层控股，需确保每一层都通过实质测试，否则可能被判定为“空壳”并拒绝开户。
- 恒诚定期协助客户更新SCR、安排年度税务意见，并出具“实质测试状态备忘录”供银行参考。
恒诚TCSP实务建议
针对实质测试与雇员/支出问题，恒诚提供以下专业服务：
- 架构梳理：结合业务类型，判断是否需要调整雇员配置或设立实体办公室。
- 文档准备：协助整理雇佣合同、支出凭证、董事会议记录。
- 年度更新：同步跟进SCR、税务居民信息、银行UBO表格变更。
避免被动补救——提前做好实质测试规划，可大幅降低合规风险。欢迎联系恒诚，获取专属的“CRS与经济实质合规配对清单”，为您的香港公司保驾护航。