公司条例备存：NAR1提醒｜公司秘书与TCSP（58867）

香港《公司条例》要求每家公司妥善备存法定登记册，并按时提交周年申报表（NAR1）。对于持牌的TCSP（信托或公司服务提供者）而言，公司条例备存不仅是一项法律义务，更是企业维持合规状态、防范银行查册风险的核心环节。恒诚作为香港TCSP持牌机构，在服务中频繁遇到因NAR1逾期、SCR维护疏漏导致的合规缺口。本文从实务痛点出发，梳理出以下关键要点。

公司条例备存：登记册的“活性”管理

许多企业将“备存”简单理解为存放文件，实则不然。根据《公司条例》，公司须备存以下核心登记册：

• 重要控制人登记册（SCR）：须记录持有25%以上股份或投票权的个人/实体，并持续更新。
• 董事及秘书名册：反映现任及过往任职人员。
• 股东名册：与股份转让同步变更。
• 押记登记册：涉及资产抵押记录。

公司条例备存的真正难点在于“活性”——例如，当股东结构变动后，SCR未及时修订，导致与NAR1申报信息不一致，银行在年度复核时可能直接冻结账户。恒诚的经验显示，SCR维护与NAR1申报必须联动，任何脱节都会引发合规连锁反应。

NAR1提醒：年度申报的“时间陷阱”

NAR1提醒是公司秘书工作的常规动作，但实际执行中常出现三类问题：

• 遗忘周年日：公司成立后的每周年须提交NAR1，逾期罚款按日累加（最低870港元，最高数千港元）。
• 信息错漏：董事住址、公司注册地址等变更未同步体现在NAR1中，导致申报不符。
• SCR与NAR1割裂：部分企业仅关注NAR1提交，却忽略SCR同步更新——银行查册时会同时比对这些档案。

SCR维护与银行合规的联动

银行在开立账户或进行年度尽职审查时，会要求企业提供SCR并交叉核对NAR1中的控制人信息。若发现差异，轻则要求补件，重则冻结账户或终止业务关系。某跨国贸易集团曾因SCR中未及时删除已离职董事，导致银行以“控制人信息不实”为由暂停交易，最终在恒诚协助下重新梳理全部登记册并补充声明文件后才恢复。

为此，恒诚建议企业建立如下检查机制：
– 每年NAR1提交前，同步核对SCR、股东名册及董事名册。
– 涉及多层控股架构的，确保cap table与银行UBO表格一致。
– 变更事项（如股权转让、董事更换）需触发登记册与申报表的双重更新。

公司秘书与TCSP：从“代办”到“风控管家”

不少企业误以为公司秘书只需代收信件或提交文件。实际上，持牌TCSP的专业价值体现在：

• 登记册维护：确保SCR、NAR1等法定文件始终符合最新要求。
• 查册应对：处理银行、监管机构的突发查册请求，提供标准化答复。
• 税务联动：将NAR1中的控制人信息与利得税报税表（CR/IRD）对接，避免数据孤岛。

恒诚作为TCSP持牌机构，在服务跨境电商、控股平台及家族办公室时，始终将公司条例备存与NAR1提醒作为合规基线。我们不仅协助客户按时提交文件，更通过内部系统追踪每条变更记录，确保SCR、NAR1与账册信息实时一致。

若您的企业正面临登记册维护不清晰、NAR1逾期风险或银行查册困惑，欢迎联系恒诚TCSP团队。我们将结合贵司具体架构，提供针对性的合规自查方案。

（如需进一步咨询，可通过官网或邮件与我们取得联系。）