实务问答补充3：NAR1提醒｜公司秘书不容忽视的年度节点
每当我们收到客户询问“周年申报表（NAR1）是否只需填基本资料”，恒诚持牌TCSP团队都会提醒：NAR1不仅是公司秘书的基础合规动作，更与SCR（重要控制人登记册）的持续维护深度绑定。以下三点是实务中最常被忽略的细节。
一、NAR1与SCR的同步更新点
- 控制人信息变更：若在上一年度内，重要控制人（PSC）的姓名、地址或持股比例有变动，必须在提交NAR1前更新SCR。恒诚曾遇到客户只申报董事变更，却遗漏了PSC随之调整，导致后续查册不一致。
- 注冊地址与营业地址：NAR1需要确认注册办事处地址，但SCR中的通讯地址若不同，也应一并核对。实务中，很多控股公司使用秘书地址作为注册地址，而实际运营地址另做登记，两者不匹配会触发CR查询。
- 签字与核证：NAR1要求董事或公司秘书签字，而SCR的备存地点如有变更，需在15个工作日内通知公司注册处。恒诚建议将NAR1提交日与SCR检查日设为同一天，减少遗漏风险。
二、公司秘书如何避免NAR1逾期？
1. 建立年度提醒日历
- 公司成立满周年后的42天内必须提交NAR1，逾期有罚款（具体金额依宣佈）。恒诚的实务做法是：在到期前3个月启动资料收集，尤其是近年新增的“控股架构图”要求，需要提前与法务/财务确认。
- 若公司同时持有TCSP牌照（如担任其他公司的公司秘书），则需额外准备自身NAR1及负责的客户公司列表，避免双重逾期。
2. 确保SCR的存置地点可查
- 很多小型公司将SCR放在私人住宅，但无法在正常办公时间供查阅。恒诚提醒：NAR1的“备存地址”若填写秘书地址，则必须确保该地址已获得秘书同意，且能按《公司条例》要求当场展示SCR。
- 迁移备存地点时，需同步更新NAR1中的“秘书详情”（若秘书公司改变），否则公司注册处的系统会提示不一致。
三、实务问答：NAR1、SCR与银行查册的联动
问：银行KYC要求提供最新NAR1，但我的SCR还没更新怎么办？
恒诚建议：先提交当前版本的NAR1（基于已有资料），同时修订SCR，并附上董事会决议说明变更理由。银行更看重逻辑连贯性，而非完美同步。
问：NAR1里的“业务性质”与SCR归类不符有无风险？
有。公司注册处与银行都会比对两者。例如SCR标记“投资控股”，但NAR1写“贸易服务”，可能触发尽职调查。恒诚处理方案：保持两者摘要一致，或统一用“投资及控股”这类宽泛描述。
恒诚持牌TCSP团队每年处理超过2000份NAR1申报，深知合规细节如何影响后续融资与并购。若您需要针对具体架构的NAR1提醒清单或SCR维护模板，欢迎直接联系恒诚顾问，我们将在1个工作日内给出实操建议。