NAR1与SCR：备存及申报要求如何影响你的公司合规
在香港，公司秘书的核心工作之一就是确保NAR1、SCR与账册一致，否则可能触发AML合规与客户尽职审查风险。恒诚作为TCSP持牌机构，每天处理大量此类实务问题。以下从备存要求、一致性维护和AML审查三个关键点展开。
备存及申报要求：不只是存档
NAR1周年申报的备存底线
- 每年提交NAR1（周年申报表）是《公司条例》强制义务，但很多企业忽略后续备存。我们见过因NAR1信息与SCR（重要控制人登记册）冲突，导致银行查询时无法解释的情况。
- 备存要求：NAR1必须包含最新董事、股东及秘书信息，且需在周年日后42天内提交。但备存不仅仅是提交，还要确保副本在公司注册办事处保留至少10年。
SCR：登记册的实时性
- 每家公司必须备存SCR，记录所有重要控制人（UBO）的详细资料，包括姓名、地址、身份证号及控制性质。
- SCR必须与公司账册（如股东名册、董事名册）完全一致。例如，若股东名册显示某自然人持股70%，但SCR未登记其控制关系，就构成违法。
- 实务中，恒诚协助客户定期核对股东变动、董事变更，确保SCR在信息变更后15日内更新。
NAR1、SCR与账册一致：为何是AML合规的核心
客户尽职审查（CDD）的落地抓手
- 银行、监管机构或CR/IRD查册时，首先核对的便是NAR1、SCR与账册是否一致。不一致被视为AML合规漏洞，可能触发尽职调查升级或账户冻结。
- 恒诚处理过一个案例：某跨境贸易公司因SCR未及时更新UBO地址，被银行要求解释，最终需要提供全套控制链文件及资金来源证明。
- 我们建议：每季度至少一次内部比对NAR1、SCR与账册，发现差异立即修正。
常见不一致场景与应对
- 股东变更未同步：新股东入股后，需同时更新股东名册、SCR及下一份NAR1。
- 董事离职未申报：董事离职后，SCR和董事名册必须立即删除，否则后续NAR1会显示错误信息。
- 控制权结构调整：例如集团架构重组，需重新梳理UBO并更新SCR，同时准备转让定价支持文件以应对银行查册。
备存及申报要求的实操建议
- 建立校对机制：每次提交NAR1前，与SCR及股东名册逐项核对。
- 保留变更记录：所有UBO变更均需留痕，包括决议、转让文件及身份证明副本。
- 配合AML合规流程：TCSP需对客户进行客户尽职审查，包括核实UBO身份、控制链条及资金源头。
- 应对CR/IRD来函：若收到查询，需在指定时限内提供一致的文件解释。
专业支持：让恒诚帮你守住合规底线
备存及申报要求看似简单，但实际执行中因信息错漏导致AML合规风险频频发生。恒诚作为持牌TCSP，提供从NAR1申报、SCR维护到账册比对的全流程服务。我们的团队拥有10年香港公司秘书实务经验，可协助企业快速处理银行复核、CR查册及客户尽职审查。
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