公司条例备存：客户尽职审查｜公司秘书与TCSP

香港《公司条例》（第622章）要求所有本地公司妥善备存重要控制人登记册、股东名册、董事及秘书名册等法定记录。然而，许多企业主将“备存”简单理解为归档——忽略了背后更关键的客户尽职审查（CDD） 环节。作为持牌TCSP，恒诚在日常服务中发现：CDD不仅是反洗钱（AML）合规的起点，更是确保公司条例备存真实、完整、可追溯的核心支撑。

公司条例备存中的客户尽职审查要点

客户尽职审查并非一次性动作，而是贯穿整个公司秘书服务周期的持续性义务。尤其在首次建立客户关系、变更实益拥有人或触发高级管理层变动时，TCSP必须重新核实身份信息。以下为实操中不可忽视的几点：

• 自然人身份核实：收集护照、身份证、住址证明，并通过第三方数据库（如世界银行制裁名单）筛查。备存副本时应注明核验日期与方式，避免仅留存模糊复印件。
• 法人结构穿透：若股东为离岸公司或信托，需逐层追溯至最终自然人。建议绘制股权结构图并附注所有中间层的注册编号与注册地——这是银行尽调时最常见的缺失项。
• 受益所有权识别：根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO），TCSP须识别持有25%以上权益或通过其他方式控制公司的自然人。建议要求客户签署“受益所有权声明”并附于重要控制人登记册备查。
• 高风险情形强化措施：当客户涉及政治人物（PEP）、高司法风险地区或复杂跨境结构时，应提升审查频率（如每半年复核一次），并保存额外证明文件，如业务合同、资金来源说明。

常见痛点与应对建议

AML合规下TCSP的客户尽职审查实践

香港TCSP持牌机构须遵循《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》及监管指引，建立内部AML/CFT制度。客户尽职审查是其中第一道防线。与一般企业自行备存不同，持牌TCSP的CDD流程更具系统性：

• 开户阶段：完整填写《客户尽职调查表格》，包括公司业务性质、预期交易规模、资金来源。建议使用结构化问卷而非自由文本，以便后续检索。
• 持续监控：对已客户保持警惕。例如，若发现公司突然更改业务范围或频繁变更董事，应触发再次审查。恒诚内部设有“异常行为标记清单”，包括股权分散后突然集中、注册资本异常增减等。
• 记录保存：AML条例要求保留CDD记录至少5年（从业务关系终止起算）。建议采用电子化存档，按客户编号分类，并设置权限访问——纸质文件易遗失且不便查询。
• 培训与审计：确保团队成员每年接受AML更新培训，并定期模拟监管自查。TCSP负责人应每季度抽查CDD档案完整性。

为什么选择持牌TCSP而非“挂名秘书”

市场上存在大量非持牌代理提供低价秘书服务，但这类机构不具备法定的客户尽职审查能力，往往仅代收邮件。一旦银行或公司注册处要求提供CDD记录，企业将面临合规缺失风险。恒诚作为注册TCSP（牌照编号可查），将公司条例备存与AML合规融为一体，为每家企业建立专属“合规活页夹”，确保在任何监管问询下都能快速响应。

如您对公司条例备存流程或客户尽职审查标准存有疑问，欢迎联系恒诚。我们的持牌TCSP团队可针对您的行业与架构，提供从身份核验到登记册维护的全流程合规方案。