公司条例对持牌TCSP（信托或公司服务提供者）的客户尽职审查（CDD）要求，绝非形式上的身份核对。对于在港企业，尤其涉及跨境架构、多层控股的集团，CDD是AML合规的第一道防线。恒诚作为香港TCSP持牌机构，在日常秘书实务中发现：不少客户误以为CDD仅是“填表交证”，实则《公司条例》下的尽职审查需贯穿业务关系存续全程。
公司条例下的客户尽职审查：不止于“核证副本”
根据《公司条例》及《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》，TCSP必须对客户进行持续监控。具体而言：
– 识别与验证：不仅核对企业注册证书，更要穿透至实益拥有人（UBO）及控制人。
– 风险评估：根据业务性质、交易模式、司法管辖区等因素分级管理。
– 持续更新：当客户股权结构、董事变更或触发特定事件时，需重新审查。
– 记录保存：所有CDD文件至少保存5年，且须在监管机构要求时即时提供。
许多企业将CDD视为银行开户的一次性要求，忽略了《公司条例》下TCSP的法定责任。恒诚在服务中常见：客户新设公司后未及时更新UBO名册，导致后续银行尽调无法通过。
实务中的AML合规痛点与恒诚对策
AML合规不是孤立的文件审核，而是与公司秘书日常管理深度融合的流程。以下为常见场景：
- 多层控股架构：实益拥有人信息分散在不同司法管辖区，难以准确追溯。恒诚建议：在委任初期即要求客户提供完整股权结构图（直至自然人），并定期复核。
- 受益人信息滞后：股东变更后未同步更新公司登记册，致使CDD资料失效。我们的做法：将CDD更新嵌入年度申报（如NAR1）前的准备清单中。
- 交易对手关联性：若客户涉及敏感行业或高风险地区，需额外收集贸易合同、最终用户声明等。恒诚会依据AML合规指引，为客户定制补充审查清单。
- 监管查册应对：CR、JP或其他执法机构查册时，TCSP需在极短时间内提供完整CDD档案。持续保持数据可检索、可追溯，是避免处罚的关键。
如何确保客户尽职审查高效执行？——恒诚的实践经验
- 早期介入：在设立公司阶段即完成初始CDD，而非等银行或审计师要求时才补。
- 标准化清单：根据《公司条例》最低要求，设计统一的信息收集表，含UBO声明、控制人证明、业务性质说明等。
- 动态监控机制：设置内部提醒，当客户年审、变更、续期牌照或触发特定事件时，自动触发CDD复查流程。
- 电子化归档：所有CDD文件扫描并加密存储，同时保留原始签署件原件，便于快速响应监管查询。
恒诚提示：近期银行和监管机构对非香港股东、信托架构的CDD审查趋严，建议提前准备资金来源证明、商业实质文件（如办公室租约、员工名单）以备查核。切勿等到开户或收购关头才临时拼凑。
若您正来港设立公司、规划控股架构或面临现有CDD不合规问题，可将现有股权结构、业务简述交由恒诚初步评估。我们提供一站式客户尽职审查支持，助您高效满足《公司条例》与AML合规要求。
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