AML合规：客户尽职审查｜公司秘书与TCSP（60776）

香港作为国际金融枢纽，AML合规是公司秘书与TCSP服务的核心底线。客户尽职审查（Customer Due Diligence, CDD）不仅是法律义务，更是企业架构透明度的基础。恒诚作为持牌TCSP，在日常实务中总结出以下关键要点，助您高效落实合规要求。

为什么TCSP必须执行客户尽职审查？

TCSP持牌机构受香港《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》规管，必须对客户进行尽职审查。若未履行，可能面临牌照吊销、罚款甚至刑事责任。

• 法定要求：识别客户身份、实益拥有人及资金来源。
• 监管查册：TCSP牌照可在公司注册处核实，合规记录影响企业后续银行开户、投资结构搭建。
• 风险防控：避免因客户背景不明而卷入洗钱或制裁案件。

客户尽职审查的核心步骤

1. 识别客户身份

• 收集自然人姓名、住址、出生日期、国籍。
• 法人客户需提供公司注册证明、董事股东名册、章程。
• 验证文件需为最新版本，有效期不超过三个月。

2. 识别实益拥有人（UBO）

• 追溯最终控制人，持股比例≥25%或通过其他方式控制。
• 多层架构需穿透至自然人，并取得身份证明与地址证明。
• 信托结构需明确委托人、受托人、受益人及保护人。

3. 了解业务目的与性质

• 明确客户设立香港公司的商业理由。
• 评估预期交易活动、资金来源及资金路径。
• 如涉高风险行业（如虚拟资产、珠宝贸易），需强尽调。

4. 持续监控与更新

• 至少每年复核一次客户资料。
• 发现异常交易或股东变更时，重新执行CDD。
• 保存文件不少于7年，以备监管查核。

常见难点与应对

• 多层架构的UBO识别：要求客户提供组织架构图，逐层验证，必要时咨询律师。
• 非居民文件验证：非英文/中文文件需认证翻译，地址证明接受水电账单或银行对账单。
• 政治人物PEP筛查：使用专业数据库比对，并记录筛查结果。

恒诚如何协助企业完成AML合规？

恒诚作为香港TCSP持牌机构，将客户尽职审查嵌入公司秘书全流程，为企业提供一站式解决方案：

• 标准化CDD表格：涵盖个人/企业/信托多种类型，减少遗漏风险。
• 合规官复核：资深合规团队审核文件逻辑与完整性，确保符合监管要求。
• 系统化记录：电子归档与到期提醒，方便后续年审或突击检查。
• 分步培训：向客户团队解释UBO定义、文件要求，降低沟通成本。

真实案例：某跨境集团因多层持股导致UBO追溯困难，恒诚协助梳理架构、补充声明书，最终通过银行CDD审查，顺利完成开户。

结语：合规是长期价值

客户尽职审查并非一次性动作，而是贯穿公司生命周期的持续责任。选择专业TCSP，等于为您的香港实体加上合规防火墙。恒诚凭借十年实务经验，已服务超过500家科技出海、家族办公室及跨国企业。

如需了解AML合规具体执行细节，或希望委托持牌秘书处理客户尽职审查，欢迎联系恒诚。我们将按您的行业与架构提供定制方案，助您安心拓展全球业务。