在香港，委任公司秘书或TCSP（信托或公司服务提供者）并非单纯行政手续。任何忽视委任前核对的决策，都可能触发监管风险，甚至影响企业持续运营。作为TCSP持牌机构，恒诚在日常实务中反复强调：AML合规与客户尽职审查是委任前的核心关卡，而非签约后的补充流程。
为何委任前核对是合规起点
- 监管红线：香港《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》要求TCSP对客户进行尽职审查。若委任前未完成核实，TCSP本身即违规，客户亦可能因“协助”而面临连带责任。
- 服务断层：无牌或超范围经营的秘书服务商，无法合法处理周年申报、重要控制人登记册等法定事项。委任前核对牌照有效性，可避免后续文件失效。
- AML漏洞：客户尽职审查不完整的TCSP，往往没有能力识别复杂股权结构中的实际拥有人（UBO），这为洗钱行为留下通道，也会导致公司在银行开户或融资时被拒。
AML合规与客户尽职审查：TCSP的法定动作
恒诚作为持牌TCSP，在承接任何委任前，必须执行以下客户尽职审查（CDD）步骤：
- 身份核实：收集并验证董事、股东及UBO的有效证件（如护照、身份证）及住址证明。
- 控制权结构图：追溯至自然人UBO，明确持股路径与表决权安排。
- 风险评估：根据业务性质、司法管辖区、交易对手等维度，划分低/中/高风险，并调整审查深度。
- 持续监控：委任后需定期复查信息变动，例如股东变更或公司业务转型。
委任前核对中的常见误区
- 只看公司名称与报价：忽略核实TCSP的牌照编号（可于香港公司注册处TCSP注册记录查册）。
- 依赖口头承诺：未要求对方出具《AML政策文件》或CDD清单。
- 跳过UBO识别：以为只有银行需要UBO表格，实则TCSP必须同步备案。
公司秘书与TCSP：双向核对机制
委任前核对并非单向——企业需核对TCSP，TCSP也需核对客户。恒诚建议您从两个视角审视：
企业核对TCSP
– 查询TCSP是否持有有效牌照（香港公司注册处官网可查）。
– 确认其服务范围涵盖周年申报、重要控制人登记册、IR56B等法定表格的提交。
– 要求提供过往AML合规案例（脱敏后），评估其风险应对能力。
TCSP核对客户
– 索取完整公司注册证书、商业登记证及章程。
– 获取UBO声明书及身份证明文件原件或核证副本。
– 若涉及受规管行业（金融、医疗、进出口），要求提供相关牌照或许可证。
长期合规从委任前开始
不少企业因急于开户或年审，匆忙委任未经核对的秘书服务商，最终导致公司登记册信息错误、被注册处罚款，甚至被银行终止账户。恒诚在处理上百宗补救案例后，坚定认为：委任前投入的30分钟核对，胜过委任后数月的修复成本。
若您正考虑委任公司秘书或TCSP，或希望评估现有服务商的合规状态，欢迎联系恒诚团队。我们提供免费的“委任前核对清单”及AML合规基准评估，助您在首步即建立可靠风控体系。
本文由香港TCSP持牌机构「恒诚」资深专家撰写。