AML合规：客户尽职审查｜公司秘书与TCSP
香港《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》要求TCSP持牌机构，在建立业务关系前完成客户尽职审查（CDD）。这不仅是法规底线，更是企业防火墙的第一块砖。公司秘书与TCSP的角色，绝非“代收信”或“填表”，而是以专业判断穿透股权结构、识别实益拥有人，确保AML合规落地。
客户尽职审查：从“核对身份”到“穿透控制权”
不少出海团队以为CDD只是复印身份证、注册证书。实际上，客户尽职审查需覆盖三大核心：
- 识别客户身份——自然人需核实姓名、出生日期、国籍；法人则须确认注册编号、成立地、董事及股东名单。
- 识别实益拥有人——找出最终控制或持有25%以上权益的自然人，并判断是否属政治人物（PEP）。
- 了解业务目的与性质——资金来源、交易模式是否与其行业匹配，是否存在异常。
TCSP在操作中常遇到以下痛点：
- 股权架构多层嵌套，实益拥有人“隐身”于离岸群岛。
- 客户提供过时文件，或不配合提供控股公司登记册。
- 忽略“持续监控”——客户信息变更后未及时更新CDD记录。
恒诚在处理此类复杂案例时，会要求客户填写实益拥有人声明，并对照CR查册结果交叉验证。若发现股权链条断裂，需进一步索取信托契约或代持协议。
公司秘书与TCSP：双重防线而非行政辅助
持牌TCSP的AML合规义务，源自《打击洗钱条例》附表2。公司秘书若兼持TCSP牌照，必须履行以下职责：
- 在建立关系前完成CDD，并定期复审（至少每12个月一次）。
- 保存CDD记录及交易记录至少7年。
- 识别可疑交易，向联合财富情报组（JFIU）提交可疑交易报告（STR）。
实务中，企业选择TCSP时易陷入误区：
- 误以为秘书公司无牌经营也可代劳——实则非持牌机构无权执行CDD，一旦违规，公司及董事面临最高500万港元罚款及7年监禁。
- 将CDD外包给第三方但未签署保密与合规协议——TCSP需独立承担法律责任。
- 忽视“持续CDD”——客户业务模式或股权变更后，TCSP未主动更新风险评估。
恒诚作为持牌TCSP，内部设有AML合规小组，每季度复核客户档，确保CR资料、NAR1、BR等文件与CDD信息一致。
实务避坑：资料更新与持续监控
客户尽职审查不是“一次性动作”。根据监管指引，以下情况须重新执行CDD：
- 客户更换董事或股东。
- 业务涉及新增高风险司法管辖区（如受制裁国家）。
- 公司迁册或更改注册地址。
- 客户被标记为政治人物或其关联方。
恒诚的经验建议：
- 建立合规日历：在年报到期前80天提醒客户提交更新资料，同步检查登记册。
- 采用分层审查：初创企业与跨国集团的风险权重不同，CDD深度应匹配。
- 保留沟通记录：每轮资料请求均以电邮书面确认，避免“口头承诺”导致证据缺失。
若客户不配合提供文件，TCSP需评估是否终止关系并向监管备案。恒诚曾在某私募基金案例中，因对方迟迟未交实益拥有人声明，主动中止服务并通知公司注册处。
为什么选择持牌TCSP？
非持牌机构无法提供合法的AML服务，其出具的CDD报告在监管查册中可能被认定为无效。当CR或海关要求提供客户尽职审查记录时，只有持牌TCSP出具的档具备法律效力。
恒诚持有TCSP牌照（编号：TC00XXXX），所有团队人员均通过AML培训。我们不仅执行CDD，更协助企业建立内部合规体系：
- 标准操作流程（SOP）：涵盖客户接纳、风险评估、持续监控、可疑交易上报。
- 审计配合：应对IRS、海关或JFIU的现场检查，提供完整记录的备份。
- 跨境支持：协助香港公司与子公司所在地TCSP衔接，统一CDD标准。
文末联系恒诚
如果您正面临客户资料不完整、股权穿透困难，或需复核现有CDD流程是否合规，欢迎联系恒诚。我们专注香港公司秘书与TCSP服务，提供定制化AML合规方案，助您降低监管风险。
电邮：service@hangcheng.hk
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