公司条例备存及申报：TCSP如何确保合规基石
香港《公司条例》要求每家公司必须备存指定登记册并按时申报。实际操作中，不少企业将此简化为“代收信件”或“一年一次填NAR1”。真正的合规，远不止此。
持牌TCSP（信托或公司服务提供者）承担法定责任，将《公司条例》备存及申报与AML合规、客户尽职审查深度绑定。以下从三个层面拆解核心要点。
一、备存与申报：哪些是容易忽视的硬性义务？
- 重要控制人登记册（SCR）：必须注明每位重要控制人的姓名、地址、身份信息及控制性质。更新需在变动后7日内完成。
- 董事及股东名册：记录现任及历任董事、股东详情，注册办事处地址必须确保可接收法定文件。
- 公司印章/钢印：虽非强制，但多数银行及合同要求备存，遗失需登报声明。
- 周年申报表（NAR1）：每年在成立周年日后42天内提交。逾期罚款逐日递增，且影响公司查册状态。
- 变更申报：董事/秘书辞职、股份转让、注册地址变更等，均需在15天内提交表格（如ND2A、NR1）。
常见痛点：企业仅委托“挂名秘书”，未实际监控申报日历。一旦漏报，CR/IRD来函处理成本远高于专业服务费。
AML合规与客户尽职审查：TCSP的法定底线
TCSP必须遵守《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》。这意味着，每一家客户建立或续期秘书服务时，都需要完成：
- 客户身份核实（自然人：护照/身份证；法人：注册证明、董事股东名册、UBO结构图）
- 风险评级：根据业务类型、资金来源、司法管辖区等划分低/中/高风险，对应简化或强化尽职审查
- 持续监控：交易及所有权变更时，重新验证UBO信息，确保登记册与实际情况同步
- 可疑交易报告：若发现异常资金流动或关联交易无商业实质，须向联合财富情报组（JFIU）提交报告
客户尽职审查不只是一次性填表。它与公司条例备存及申报直接关联：登记册中UBO信息必须来自最新尽职审查结果。若客户提供虚假资料，TCSP需承担合规责任。
公司秘书与TCSP：如何分工协作？
- 公司秘书：法定职位，负责确保公司依法履行申报义务（如NAR1、变更通知），通常由TCSP指派或认可。
- TCSP：持牌机构，监管公司秘书行为，统一管理AML合规流程、登记册更新、CR/IRD来函处理、转让定价文档支持等。
- 协同场景：
- 银行开户时：TCSP提供最新登记册副本及MLRO出具的无违规声明
- 与内地关联公司交易：TCSP协同准备转让定价或服务费支持文件，避免税务机关质疑
- 外派员工（高才通/专才）：TCSP协助注册地址证明、雇佣合约及经营证明准备
恒诚作为香港TCSP持牌机构，将《公司条例》备存及申报、AML客户尽职审查整合为标准化流程。我们不为客户“堆砌文件”，而是以风险为本持续维护公司健康状态。
如需获取配对清单或评估现有秘书服务合规程度，欢迎联系恒诚团队。