业务说明：持牌TCSP｜公司秘书与TCSP

在香港企业合规体系中，“持牌TCSP”与“公司秘书”常被混为一谈，但两者之间的法律定位与实务要求存在本质差异。恒诚作为香港TCSP持牌机构，特此梳理一份业务说明，帮助决策者厘清委托边界、规避隐性风险。

业务说明：持牌TCSP的核心价值

持牌TCSP（信托或公司服务提供商）受香港公司注册处监管，须持有《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》下的牌照。其核心价值不在于代收邮件或代办年审，而是：

• 持续合规监控：确保公司备存重要控制人登记册、董事登记册等法定文件，并按时提交年报与商业登记续期。
• 专业响应监管：当公司注册处、税务局或执法机构发出查询函时，持牌TCSP具备标准化处理流程，避免因误判导致罚款或刑事记录。
• AML合规与客户尽职审查：这是持牌TCSP区别于非持牌中介的关键——必须对每委托客户执行完整的客户尽职审查（CDD），包括识别最终受益人、核实身份文件及评估风险等级。

持牌TCSP的业务说明中，AML合规与客户尽职审查并非一次性动作，而是贯穿整个服务周期的持续性义务。许多企业因忽视这一环节，在开户或融资时遭遇尽职调查延误。

客户尽职审查：AML合规的第一道防线

根据香港法律要求，持牌TCSP在建立业务关系前、存续期间以及发生特定事件（如股权变更、控制权转移）时，均须执行客户尽职审查。具体步骤包括：

• 身份验证：收集董事、股东及受益所有人的护照、住址证明，并通过独立数据库比对。
• 风险分类：根据业务性质、司法管辖区、政治人物关联等因素划分低、中、高风险。
• 持续监控：定期更新受益所有人信息，筛查全球制裁名单与负面新闻。

恒诚在实务中发现，不少企业自行管理秘书事务时，遗漏了受益所有人变更后的重新审查，导致年报内容与事实不符。委托持牌TCSP可内置AML合规与客户尽职审查流程，降低违规风险。

公司秘书与TCSP的协同实务

公司秘书的传统职责包括召开董事会、签署文件、向注册处申报等。当公司秘书同时由持牌TCSP担任时，两者形成协同效应：

• 文件备存：秘书负责维护登记册，TCSP确保备存副本符合《公司条例》要求，且可用于客户尽职审查复核。
• 申报节点：秘书跟进周年申报表（NAR1）与商业登记证（BR）续期，TCSP同步更新客户档案中的地址与人员信息。
• 信函处理：针对公司注册处、税务局或银行发出的查询，秘书转交至持牌TCSP进行合规解读与回复，避免直接答复引发审计漏洞。

这种协同模式下，AML合规与客户尽职审查不再是孤立的后台工作，而是嵌入到日常秘书服务的每个环节。企业无需额外聘请合规专员，即可享受合规闭环。

结语与CTA

香港合规环境持续收紧，非持牌中介的服务已无法满足日益严格的监管要求。选择持牌TCSP，不仅是选择一份公司秘书服务，更是为企业的持续运营配置一套合规盾牌。若您正在评估现有秘书服务商的资质，或计划设立香港公司，欢迎联系恒诚——我们将提供针对您业务架构的合规建议与牌照查册支持。

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