公司条例下的客户尽职审查：TCSP的法定底线
在香港，《公司条例》与《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》共同构成客户尽职审查（CDD）的合规框架。对于持牌TCSP（信托或公司服务提供者）而言，这不仅是监管要求，更是防范法律及声誉风险的基石。
- 客户尽职审查并非一次性文件收集，而是持续义务，需根据客户风险等级定期复核。
- 恒诚作为香港TCSP持牌机构，在日常秘书服务中贯彻这一原则，确保每一家客户公司的受益所有人、控制人信息真实可查。
公司秘书的尽职审查角色
公司秘书是法定职位，负责确保公司遵守《公司条例》的各项申报与备存规定。在客户尽职审查中，公司秘书需：
- 核实重要控制人登记册（SCR）的准确性，记录所有持有25%以上权益的自然人或法人。
- 保管股东名册、董事名册及公司印章的合法使用记录。
- 配合TCSP机构完成开户或变更时的CDD文件核对。
许多企业误以为秘书仅代收信件，实则不然。公司秘书与TCSP形成双重防线：秘书维护公司法定记录，TCSP执行AML合规审查，两者缺一不可。
客户尽职审查的高频痛点
实务中，企业常遇到以下问题：
- 架构复杂：多层控股、信托安排导致受益所有人难以确定，TCSP需要求提供完整股权架构图及信托契约。
- 文件过期：股东或董事的护照、地址证明超过6个月，需及时更新，否则影响银行账户维持。
- 风险分类模糊：不同行业（如贸易、科技、家族办公室）的洗钱风险不同，TCSP应制定内部风险矩阵，而非一刀切。
恒诚建议：在委任公司秘书或TCSP前，应确认其能否提供清晰的CDD指引，并具备处理跨境架构的经验。
从AML合规到持续服务
客户尽职审查并非孤立环节，而是与后续公司秘书服务紧密相连：
- 年度申报（NAR1）时，需同步确认董事及股东信息是否变更，触发CDD复核。
- 变更登记（董事、股份、地址）时，TCSP应要求提供新成员的身份证明及地址证明，并更新登记册。
- 银行或监管机构来函查询，TCSP需能迅速调取完整的CDD档案，避免因响应延迟导致账户冻结。
实用检查清单：
– 每位最终受益人的身份证明文件（护照/身份证）。
– 近3个月的地址证明（水电账单或银行对账单）。
– 公司注册证书、商业登记证及章程。
– 股权架构图（若存在代持，需提供信托或授权书）。
联系恒诚，巩固合规根基
客户尽职审查的严谨程度，直接决定企业在香港运营的合规成本与稳定性。若您对现有秘书服务存疑，或需成立新公司并设计CDD流程，欢迎联系恒诚——我们持牌TCSP团队，可为您定制从注册到持续合规的全周期方案。
（本文仅作一般参考，不构成法律或税务意见。具体操作请咨询专业顾问。）