香港近年推出高端人才通行证计划（高才通）及优化专才计划，吸引大量内地及海外专业人士来港发展。这些人才通常以个人身份申请，但一旦涉及在港设立公司、担任董事或股东，便触发了TCSP（信托或公司服务提供者）的客户尽职审查（CDD）义务。恒诚作为持牌TCSP，在日常实务中观察到不少企业对此流程存在盲点，特此梳理关键要点，助决策者快速掌握合规核心。
高才通/专才计划为何触发客户尽职审查？
根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》，TCSP须对所有客户进行CDD，包括识别最终受益所有人（UBO）、核实身份及了解业务性质。高才通/专才的申请人或获批者设立公司时，往往呈现以下特征：
- 公司新成立，无历史运营记录，需提供董事/股东的个人背景资料
- 董事/股东持有香港身份证或签证，但原居地资产及资金来源需进一步说明
- 公司用途可能涉及跨境服务、科技、金融科技等高风险行业
- 部分个案由中介或代理代为提交，实际控制人信息模糊
这些特征增加了AML合规的复杂性。TCSP必须执行严格的CDD，否则可能面临监管处罚甚至牌照风险。
AML合规框架下的CDD要求
针对高才通/专才客户，CDD的核心步骤包括：
- UBO识别：穿透至最终自然人，包括持有25%以上股权或控制权的个人。对于代持结构，需提供信托契约或书面声明。
- 身份验证：收取护照、身份证、住址证明原件或核证副本。部分客户为外籍人士，需确认文件是否经公证或海牙认证。
- 业务尽职：了解公司预期业务模式、收入来源、交易对手方。若有内地关联公司，应准备转让定价或服务费支持文件。
- 持续监控：定期更新UBO资料，留意股东变更或签证状态变化。高才通首次签证有效期为2年，续签时需重新确认合规信息。
常见痛点与实务建议
从实际案例中，我们总结出以下高频问题及处理方式：
- 时间压力：客户急于开户或签约，要求缩短CDD时效。恒诚建议预留至少5个工作日完成初始资料收集与验证，避免加急过程遗漏关键文件。
- 文件跨境：海外文件公证周期长，可选择背对背确认（如由原居地银行出具资信证明简化流程）。但须注意TCSP内部政策与监管指引的平衡。
- 语言障碍：非中文或英文文件需由认可翻译机构出具译本，不可由客户自行翻译。恒诚可协助协调专业翻译服务。
- 隐私顾虑：部分人才不愿披露全资产状况。可解释CDD仅针对资金来源合法性，且资料受严格保密。若仍不同意，TCSP有权拒绝建立业务关系。
- 集团结构：若人才同时担任多家内地公司董事，需一并披露关联实体。恒诚可协同注册、秘书与经营证明准备，打包处理合规清单。
恒诚如何在CDD与AML合规中协助？
恒诚持牌TCSP团队熟悉香港公司条例及《打击洗钱指引》，针对高才通/专才客户提供：
- 定制CDD清单：根据业务性质、地区风险及签证类型，列明所需文件与验证方式
- 快速通道：对于已存续客户（如人才配偶已有香港公司），可引用既有CDD记录，仅补充变更部分
- 与开户银行协调：部份银行要求TCSP出具CDD声明函，恒诚可按标准格式迅速出具
- 续签提醒：结合NAR1申报、商业登记续期与签证续期时间表，避免逾期
若您的团队正在处理高才通/专才相关的公司设立与合规事宜，欢迎联系恒诚获取配对清单，我们将按需设计客户尽职审查方案。
注：本文仅作一般性参考，不构成法律或专业意见。具体合规要求请咨询执业律师或持牌TCSP。