合规要点补充3：AML合规｜合规要点视角下的公司秘书与TCSP
香港《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》将TCSP（信托或公司服务提供商）纳入受规管范畴。持牌TCSP须建立内部AML/CTF政策，这不仅是牌照续期前提，更是公司秘书日常服务的合规底线。本文从合规要点视角，梳理公司秘书与TCSP在AML合规中的核心职责，助力在港企业决策者理解风险防控要点。
香港AML合规框架对TCSP的法定要求
TCSP持牌机构须履行以下AML合规基础义务：
- 委任合规主任与洗钱报告主任：确保内部有专人负责AML制度执行与可疑交易上报。
- 制定书面程序：涵盖客户尽职审查（CDD）、记录保存、风险评估与员工培训。
- 实施风险为本方法：根据客户类型、业务地域、交易模式等划分AML风险等级，差异化配置审查措施。
- 配合联合财富情报组（JFIU）：如发现可疑交易，须在法定时限内报告。
公司秘书作为TCSP服务的前线执行者，需将上述要求融入日常操作流程，而非仅停留于制度文件。
公司秘书在AML合规中的实务角色
客户尽职审查（CDD）与持续监控
公司秘书在承接新客户或新增服务时，须完成以下CDD步骤：
- 核实身份信息：收集股东、董事、最终受益人的有效身份证明文件，并通过可靠来源比对（如护照、公司注册证明）。
- 穿透识别最终受益人（UBO）：厘清股权架构，确认持有25%以上权益或控制权的自然人。
- 评估业务目的与预期交易性质：要求客户说明公司运营模式、资金来源及用途，避免空壳壳结构。
- 持续更新数据：至少每年复核客户资料，或触发式更新（如股东变更、监管查询）。
常见合规痛点：
- 跨境架构复杂：多层控股或离岸实体导致UBO难以追踪，需向客户索取全套权属证明。
- 电子化验证挑战：部分地区证件无全球标准格式，需依赖持牌机构内部风控清单。
可疑交易识别与报告义务
公司秘书需对以下异常情形保持警觉：
- 客户拒绝提供完整身份信息或解释资金来源。
- 公司业务与实际交易规模严重不符（如小额注册资本频繁大额资金往来）。
- 频繁变更董事、股东或注册地址，且无合理商业理由。
- 客户与受制裁国家或实体存在关联。
一旦发现可疑行为，公司秘书应：
- 立即内部评估，由洗钱报告主任决定是否向JFIU提交可疑交易报告（STR）。
- 确保保密性——禁止向客户或个人泄密（“吹哨”风险）。
- 保留相关文档至少5年（《打击洗钱条例》要求）。
注意：无需等待确凿证据，合理怀疑即触发报告义务。
恒诚TCSP的AML合规支持
作为香港持牌TCSP，恒诚将AML合规嵌入公司秘书全流程：
- 数字化CDD系统：支持远程身份验证、UBO图谱生成，降低人为疏忽。
- 定期员工培训：涵盖最新监管指引（如香港金管局、证监会联合声明）与实务案例。
- 专属合规手册：针对不同客户类型（如初创团队、跨境集团、私募基金）定制CDD清单。
- 可疑交易扫描：结合第三方数据库，辅助识别高风险交易。
合规要点补充3：AML合规不是一次性动作，而是持续性义务。公司秘书与TCSP在反洗钱链条中承担“第一道防线”角色。若您的企业在客户尽职审查、可疑交易识别或内部AML制度搭建方面需专业支持，欢迎联系恒诚。我们提供持牌机构级别合规审计与实务培训，助您稳健运营。
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（恒诚持有TCSP牌照编号：TC006728）