委任公司秘书：不止是“挂名”那么简单
根据《公司条例》（第622章），每间香港私人有限公司必须委任一名公司秘书。若秘书职位出现空缺，公司须在14天内委任新秘书，并通过NAR1（周年申报表）更新资料。
实务中，许多企业将秘书服务视为“代收信”或“年费包”，忽略了对服务商的 TCSP牌照 进行查册。一旦委任无牌或资质存疑的秘书，可能触发银行冻结账户、政府罚款甚至董事个人责任。
为什么要查TCSP牌照？
- 合规底线：TCSP（信托或公司服务提供者）牌照由香港公司注册处颁发，无牌提供秘书服务属刑事罪行。
- 银行复核：近年银行对UBO、SCR、NAR1信息一致性审查趋严，无牌秘书无法经得起牌照查册验证。
- 信用背书：持牌TCSP须遵守《打击洗钱条例》，具备客户尽职审查、备存登记册等完整流程。
牌照查册：三步验证“合资格”
查册并非凭官网截图或名片上的“持牌”字样。标准操作如下：
- 进入公司注册处TCSP注册记录册（公开免费）
- 输入机构名称或牌照编号（如TC00xxxx）
- 核对三项关键信息：
– 牌照状态：显示“Current”而非“Cancelled”
– 负责人姓名：与合同签署人一致
– 业务地址：避免使用虚假或住宅地址
部分中介声称“牌照申请中”，实际未获批。查册结果必须为“已注册”，且服务范围应涵盖公司秘书、NAR1申报、登记册维护等。
NAR1中的公司秘书栏位：容易踩坑的细节
NAR1每年须申报公司秘书姓名/名称及地址。以下情形需特别注意：
- 秘书变更：须在变更后15日内通知公司注册处（Form ND2A），而非等到次年NAR1才更新。
- 自然人vs机构：若委任自然人，该人须通常居港；若委任机构，该机构须持有TCSP牌照。
- 地址一致性：秘书地址应与牌照查册显示的营业地址一致，否则银行可能驳回复核。
委任流程中的常见误区
- 误区一：认为法务顾问或会计师自动具备秘书资格。
- 事实：除非该人士/事务所同时持有TCSP牌照，否则不能对外提供秘书服务。
- 误区二：将NAR1申报完全外包给代办，不关注秘书信息正确性。
- 事实：NAR1需董事签署确认，若秘书资料错误，董事须承担法律责任。
- 误区三：只看价格，不看牌照时效。
- 事实：部分秘书公司牌照到期未续，一旦被查册发现，公司需立即更换秘书并重交文件。
恒诚建议：将查册纳入年度合规 checklist
- 每年至少一次查询秘书服务商的TCSP牌照状态
- 收到银行或政府信函（如CR/IRD来函）时，同步检查秘书联系信息是否最新
- 涉及股权变更、董事变更时，提前确认秘书能否配合更新NAR1及登记册
恒诚作为香港TCSP持牌机构，专注为科技出海、贸易及控股平台提供公司秘书与合规服务。我们支持客户随时查询自身秘书的牌照信息，并协助处理NAR1、SCR及银行复核。
若您对现有秘书资质存疑，或需委任合资格公司秘书，欢迎联系恒诚团队核实方案。