香港公司自2018年3月起须备存重要控制人登记册的详细规定与执行要点

适用范围

• 适用于所有依据《公司条例》在香港注册成立的公司，包括有限公司、无限公司等。
• 不适用于在海外注册的公司（非香港特别行政区公司）以及发售公司。

关键控制人的定义

根据新法规，若某人符合以下任一条件，则被视为关键控制人：

• 直接或间接持有公司25%以上的已发行股本；
• 直接或间接持有公司25%以上的投票权；
• 有权任命或罢免公司大部分董事；
• 对公司的重大决策具有实际影响力或控制权；
• 对某个私募基金或联营企业具有控制权，而该私募基金或联营企业本身符合上述四条标准之一。

公司应履行的义务

• 在公司的注册办事处或其位于香港的其他地址备存SCR；
• 通过提交NR2表格通知公司注册处SCR的具体存放地点；
• 建立有效流程以识别关键控制人并获取相关资料；
• 在SCR中记录关键控制人的姓名、地址、身份证号码、成为控制人的时间及其对公司的影响；
• 确保SCR随时可供监管机构及关键控制人查阅。

关键控制人信息内容

SCR需包含以下信息：

• 关键控制人的姓名；
• 住址；
• 身份证号码；
• 成为控制人的时间；
• 对该公司的控制性质。

识别关键控制人的流程

公司应采取以下步骤来识别关键控制人：

• 审查公司成员登记册、公司章程、股东协议等相关文件；
• 分析公司股权结构及实际控制关系；
• 确认是否存在间接控制或多方共同控制的情况。

指定代表人

公司需指定一名代表向监管机构提供协助，代表可为：

• 公司成员、董事或员工；
• 在香港注册的会计师或法律专业人士；
• 公司服务供应商。

新法的意义与影响

• 公司有责任识别关键控制人，而非由控制人主动申报；
• 公司只需采取合理程序确定是否存在关键控制人，无需一定识别出具体人员；
• 对于复杂股权结构的公司，识别关键控制人可能更具挑战性；
• SCR仅供监管机构和关键控制人查阅，但商业伙伴可要求查看以评估风险。