在多年的扩张或并购后，许多集团公司发现旗下持有过多的闲置子公司。这些公司不仅增加了每年的审计与年审成本，还可能分散管理层的精力。 相比于逐一清算注销（Liquidation），**公司合并（Amalgamation）**提供了一种更为彻底且能够保留资产的重组方案。
一、 什么是公司合并？
根据《公司条例》，两家或以上的香港公司可以合并为一家公司。
- 法律效果： 合并后，被合并公司的所有资产、权利、义务及法律责任，均由**存续公司（Amalgamated Company）**概括继承（Universal Succession）。
二、 两种简易合并程序
对于全资拥有的集团内部公司，无需法庭批准，可直接采用简易程序：
- 垂直合并 (Vertical Amalgamation)：
- 场景： 母公司与其全资子公司合并。
- 结果： 子公司注销，资产并入母公司。
- 水平合并 (Horizontal Amalgamation)：
- 场景： 同一母公司旗下的两家全资子公司合并。
- 结果： 姊妹公司合二为一。
三、 合并 vs 注销：如何选择？
- 选择注销： 如果子公司本身已无资产、无业务且无潜在债务，直接申请撤销注册（Deregistration）最为简单。
- 选择合并： 如果子公司名下持有房产、商标、专利或仍在履行的合同，合并是最佳选择。
- 优势： 无需办理繁琐的资产过户手续（如房产转让），无需缴纳印花税，合同主体自动变更，实现无缝衔接。
恒诚商务的重组建议
合并是一项不可逆的法律行动。在启动前，我们协助客户进行全面的税务影响评估及债权人通知流程，确保重组方案符合集团的长远利益。