引言：当“马甲”被穿透

在CRS系列的前两篇中，我们理解了CRS的“信息交换”本质和“税务居民”的核心地位。现在，我们来看一个更具爆炸性的问题：

如果我（张三，中国税务居民）不用个人名义开户，而是用一家BVI公司或开曼公司（即“壳公司”）去开立银行账户，CRS还能“看穿”我吗？

答案是：能，而且这正是CRS设计的重点。

CRS不仅终结了“个人”的银行保密，它更通过“穿透原则”，精准打击了利用“离岸壳公司”隐藏资产的传统模式。

一、 “穿透”原则：CRS如何识别公司背后的您

CRS规则要求金融机构（银行）在进行尽职调查时，必须“穿透”公司这层“马甲”，识别出背后的**“控制人”（Controlling Persons）**。

  • 对于“积极实体”（有实际运营、有厂房、有雇员）：银行通常将其视为公司本身，仅申报公司层面的信息。
  • 对于“消极实体”（Passive Entity）：这是打击的重点。如果一家公司（如BVI公司）其收入主要来自股息、利息、租金等“被动收入”，且没有实际运营，它就会被认定为“消极实体”。

一旦被认定为“消极实体”，银行必须：

  1. 穿透 这家公司；
  2. 识别 这家公司的最终“控制人”（通常是持股25%以上的个人股东，即张三）；
  3. 申报 这家公司的账户信息（余额、利息等），并将其归属于“控制人张三”；
  4. 交换 这些信息给张三的税务居民国（中国内地）。

二、 “经济实质法”：CRS的“监管补刀”

CRS让“壳公司”无处遁形，而紧随其后的**《经济实质法》（Economic Substance Act）**则给了它“最后一击”。

以BVI、开曼群岛、马恩岛等为首的传统离岸地，在欧盟和OECD的压力下，相继推出了《经济实质法》。

该法案要求：在当地注册从事特定“相关活动”（如控股、知识产权、融资租赁）的公司，必须在当地具有“足够的经济实质”。这包括但不限于：

  • 在当地有实体办公室（不再是“信箱地址”）；
  • 在当地有足够的、有资质的雇员；
  • 在当地发生核心业务支出。

如果无法满足“经济实质”要求，将面临高额罚款，甚至被吊销牌照。

恒诚洞察：

CRS + 经济实质法 = 传统离岸“壳公司”模式的黄昏。

这个组合拳，彻底改变了离岸架构的游戏规则。过去那种仅凭一张注册证书和一家秘书公司，就能在海外隐藏巨额财富的“黄金时代”已经一去不复返。

这带来的战略影响是：

  1. “空壳”是有毒的： 维持一个没有实际运营的“壳公司”账户，不仅无法再提供“隐私”，反而会因为高合规风险和维护成本，成为一种负债。
  2. “实质”即是价值： 未来的离岸架构，必须从“隐藏”转向“功能”。您的香港公司，是否真的在做贸易？您的新加坡公司，是否真的在做管理？“实质运营”是新时代架构的唯一“护城河”。

系列文章（四）：战略篇

文章标题：后CRS时代：企业家的“合规三策”与架构重塑

栏目： 远见与洞察 作者： 恒诚 (Hengcheng)

引言：从“躲避”到“直面”

通过本系列的前三篇文章，我们已经清晰地描绘了CRS时代的“新地图”：全球金融透明、税务居民身份为锚、壳公司模式失效、经济实质成为王道。

面对这张“天网”，恐慌和焦虑是无益的。旧的地图（依赖保密）已经失效，远见者需要的是一张**“新航图”**。

在CRS的“后真相”时代，企业家的战略必须从“如何躲避监管”转向“如何在透明合规下，实现全球资产的稳健增值”。作为您的专业TCSP伙伴，“恒诚”认为，这不再是“税务问题”，而是“战略问题”。

我们为您提供“合规三策”，以重塑您的全球架构。

策一：全面“体检”—— 梳理全球资产，告别“鸵鸟心态”

您无法管理您不了解的东西。

CRS时代的第一要务，是停止“鸵Diao心态”，立即对您和您家族的全球资产进行一次彻底的“CT扫描”：

  1. 账户梳理： 您（及家人）在全球到底有多少个金融账户？分别在哪家银行？
  2. 身份梳理： 您在开立这些账户时，填写的《自我证明表格》上，是如何申报“税务居民”身份的？
  3. 架构梳理： 您持有的BVI、开曼、香港、新加坡公司，哪些是“积极实体”，哪些是“消极实体”？它们是否满足“经济实质”要求？

恒诚洞指引： 必须假设所有信息都将被交换。这次“体检”的目的，是评估在“完全透明”的情况下，您有哪些潜在的税务和合规风险。

策二：功能“归位”—— 从“离岸”转向“中岸”

“壳公司”已死，“功能性”永生。

您需要重新审视您的每一个离岸公司，问自己一个问题：“它存在的真实商业目的是什么？”

  • 如果只是为了“隐藏”： 这个架构已经是有害的，应尽快在专业指导下合规地关闭或重组。
  • 如果是为了“功能”： 恭喜您，这才是正确的方向。

在“后CRS时代”，香港和新加坡这类“中岸”（Mid-shore）司法管辖区，其战略价值反而被极大地放大了。

它们不是BVI那样的“零税”避税港，它们拥有实质的经济、健全的法律、广泛的税收协定。它们是功能性的“超级枢纽”：

  • 香港： 扮演“超级中转站”，是您处理全球贸易、人民币出海、吸引外资和家族办公室的完美平台。
  • 新加坡： 扮演“亚洲总部”，是您辐射东南亚、进行财富管理和资产配置的理想基地。

恒诚指引： 抛弃“零税”的幻想，拥抱“低税”和“实质”。将您的业务功能（贸易、投资、管理）真实地装入香港和新加坡的实体中，使其成为合规、稳健的“功能性枢纽”。

策三：专业“领航”—— 合规创造价值

CRS和经济实质法是极其复杂的法律集合，各国银行的执行尺度也不尽相同。在风浪最大的时候，您需要的不是“游击队员”，而是专业的“领航员”。

您需要专业的TCSP（如恒诚）：

  1. 协助您规划： 根据您的真实业务，设计既满足“经济实质”又实现税务优化的顶层架构。
  2. 协助您合规： 指导您正确填写银行的尽职调查文件，处理复杂的税务居民身份界定。
  3. 协助您落地： 不止是注册，更是提供真实的秘书、地址、会计服务，帮助您的架构“做实”，满足合规要求。

结论：恒诚的远见——透明，是最好的“保险箱”

CRS风暴，冲垮的是那些建立在“沙滩”（保密）上的旧城堡。但它也让那些建立在“岩石”（合规与实质）上的新架构，显得愈发坚固。

在新的透明时代，“合规”本身就是最强的竞争力，而“透明”就是您资产最好的“保险箱”。 恒诚愿与您同行，共同在这片新规则的海域上，稳健领航。