香港有限公司在资不抵债的情况下，需依法进行清盘程序以妥善处理债务与资产。以下是详细的处理方式与流程：
一、适用资不抵债清盘的条件
- 公司负债超过其资产价值。
- 公司无法在未来可预见的时间内偿还所有债务。
- 公司已停止经营或无意继续运营。
二、资不抵债清盘的程序
- 1. 股东会决议：由持有至少75%股权的股东通过清盘决议。
- 2. 董事会批准：清盘决议需经董事会审议通过。
- 3. 指定清盘负责人：授权一名董事负责清盘程序。
- 4. 提交文件：在决议通过后3日内向公司注册处提交相关文件，否则决议失效。
- 5. 委任清盘官：聘请律师或会计师作为临时清盘官。
- 6. 发表宪报：公开宣布清盘决定。
- 7. 召开债权人会议：在决议通过后28日内召开第一次债权人会议。
- 8. 再次公告：在决议通过后7日内发表第二次宪报并通知所有债权人。
- 9. 处理资产：出售公司全部资产，支付行政费用，并按优先顺序偿还债务。
- 10. 完成清盘：清盘官提交最终报告，完成清盘程序。
三、债务偿还的优先顺序
- 1. 清盘行政费用：最高优先级。
- 2. 抵押债权：如房产抵押给银行，银行优先受偿。
- 3. 员工工资及赔偿：优先于供应商和一般债权人。
- 4. 供应商欠款：次于员工。
- 5. 一般借款：包括非担保贷款。
- 6. 董事借款：低于普通债权人。
- 7. 股东借款：最后受偿。
四、董事的责任与义务
即使公司资不抵债，董事仍需履行清盘程序中的法律义务。根据《公司条例》第228A条，若公司无力偿还债务，必须立即启动清盘程序。董事需确保程序合规，避免法律责任。清盘仅处理公司资产，不涉及个人债务，但董事需对清盘过程的合法性承担责任。