香港有限公司在资不抵债的情况下，应当如何合法合规地进行清盘？

一、什么是资不抵债清盘？

根据《香港公司条例》第228A条，若一家香港有限公司在可预见的未来无法清偿债务，该公司必须立即启动清盘程序。资不抵债清盘是指公司在资产不足以偿还所有负债时，通过法定程序清算资产并按优先顺序偿还债权人。

二、适合资不抵债清盘的情形

  • 公司负债超过资产；
  • 公司已停止经营，且无继续运营的意愿；
  • 公司无力支付债务或继续经营。

三、资不抵债清盘的流程

  1. 召开股东会议：需至少75%股权的股东同意清盘决定。
  2. 董事会决议：由董事根据股东会决议作出正式决定。
  3. 指定清盘人：授权一名董事或专业人员负责清盘程序。
  4. 提交文件：在决定通过后3日内向公司注册处提交相关文件。
  5. 委任临时清盘人：通常由律师或会计师担任。
  6. 发表宪报：公开宣布清盘决定。
  7. 召开债权人会议：在决定通过后28日内举行首次债权人会议。
  8. 第二次宪报与通知：在决定通过后7日内发布，并通知所有债权人。
  9. 出售资产：将公司资产变现，缴纳行政费用后按优先顺序偿还债权人。
  10. 提交清盘报告：清盘官需提交详细报告至公司注册处。

四、债务偿还的优先顺序

根据香港法律，债务偿还的优先顺序如下：

  • 1. 清盘行政费用：包括清盘官费用、政府规费等；
  • 2. 抵押贷款（如有）：如房屋抵押给银行，银行优先受偿；
  • 3. 员工工资及补偿金；
  • 4. 供应商欠款；
  • 5. 一般借款；
  • 6. 董事借款；
  • 7. 法人借款。

若同级债务，按比例分配。

五、董事的责任与注意事项

即使公司资不抵债，董事仍需履行清盘义务，不可推卸责任。清盘仅涉及公司内部行政事务，不涉及对外债务的完全清偿。董事需确保清盘过程符合法律要求，否则可能面临法律责任。