境内有限公司将股权转让给境外香港公司是否需要缴税？ 是许多跨境投资和企业架构调整中常见的问题。根据中国及香港的税法规定，这种交易涉及复杂的税务责任，需结合具体情形进行分析。
一、香港公司是否需要在港缴税？
根据《香港税务条例》，香港对“源自香港”的应评税利润征税。若该香港公司仅持有内地公司的股权，并未在港开展业务或产生收益，其股权转让所得属于“非源自香港”的收入，因此通常不需要在香港缴纳利得税。
二、中国境内是否需要缴税？
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三条第三款，非居民企业在我国境内未设立机构、场所，或者虽设有机构、场所但取得的所得与其机构、场所没有实际联系的，应就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。
- 适用税率： 根据《企业所得税法》第四条第二款，一般税率为20%；但根据《企业所得税法实施条例》第九十一条，符合条件的股权转让所得可按10%的征收率计税。
- 计税依据： 应纳税所得额为股权转让收入减去资产净值（即原始成本扣除折旧、摊销等后的余额）。
三、谁是代扣代缴义务人？
根据《国家税务总局关于加强非居民企业所得税源泉扣缴管理的通知》（国税函〔2009〕3号），支付股权转让款的境内公司（如本例中的Y有限公司）为代扣代缴义务人。义务人应在合同签订后30日内向主管税务机关申请备案，并依法履行代扣代缴义务。
四、不缴税的后果
若义务人未履行代扣代缴义务，非居民企业应在付款或应付款之日起7日内自行向所得发生地税务局申报纳税。若仍未缴纳，税务机关有权从其他收款方账款中追缴税款及滞纳金。
五、特别提示：跨境交易中的税务安排
在跨境股权转让协议中，建议明确约定税负承担条款，确保双方清晰了解税务责任。即使交易双方均为境外公司，若交易涉及中国境内资产或收益，仍可能触发中国税务义务。