自2018年3月1日起，香港有限公司必须备存关键控制人登记册（Significant Controllers Register, SCR），这是香港政府为提升公司实益拥有权透明度、履行国际反洗钱及反恐融资义务而实施的重要政策。本文将详细解析SCR的定义、适用范围、关键控制人的认定标准、所需执行事项及未遵守的法律后果。

一、什么是关键控制人登记册（SCR）？

关键控制人登记册是根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》和《有限公司规章》修订后新增的一项法定要求，旨在确保香港有限公司的实益拥有人信息透明，以防止被用于非法活动如洗黑钱或恐怖融资。

二、哪些公司需要备存SCR？

以下公司需备存SCR：

  • 所有在香港注册成立的有限公司（非上市公司及非海外设立的公司）。
  • 不包括非香港有限公司（即在港备案但于海外成立的公司）以及发售有限公司。

三、如何界定关键控制人？

符合以下任一条件者可被认定为关键控制人：

  • 直接或间接持有公司25%以上的已发行股本；
  • 直接或间接持有公司超过25%的投票权；
  • 有权任命或罢免大多数董事；
  • 对公司的运营有重大影响力或控制权；
  • 对某私募基金或商标（如合伙企业）有重大影响力，且该实体的受托人或成员符合上述前四项条件之一。

四、公司应如何执行SCR义务？

公司需做到以下几点：

  • 在注册办事处或指定地点保存SCR；
  • 建立有效流程识别关键控制人并获取相关信息；
  • 在登记册中填写完整的关键控制人资料，包括姓名、地址、身份证号、成为控制人的日期及其对公司的影响；
  • 及时更新登记册内容；
  • 向稽查人员及关键控制人提供登记册供查阅。

五、SCR何时需开始备存？

自2018年3月1日起，所有适用公司需在获得关键控制人信息后的7日内将其记录在SCR中。对于法律实体作为关键控制人的情况，公司应在获知相关信息后的7日内完成登记。

六、谁可以担任SCR代表？

公司需指定一名代表向稽查人员提供协助。该代表可为：

  • 在香港居住的公司成员、董事或员工；
  • 在香港注册的会计师、律师或公司秘书服务供应商。

代表的姓名和联系电话需记录在SCR中。

七、未遵守规定会有什么后果？

违反SCR规定将面临严重法律后果：

  • 公司及其责任人可能被罚款最高25,000港元，并每日额外罚款700港元；
  • 虚假陈述或隐瞒关键控制人信息将构成刑事罪行，最高可判处100,000至300,000港元罚款，并监禁6个月至2年。